ACCORD DE LICENCE DE LOGICIEL POUR L'UTILISATEUR FINAL

ACCORD DE LICENCE DE LOGICIEL POUR L'UTILISATEUR FINAL

CE CONTRAT DE LICENCE DE LOGICIEL UTILISATEUR FINAL (LE «ACCORD EST FAIT PAR ET ENTRE BIGID INC., UNE SOCIÉTÉ DU DELAWARE AYANT SON PRINCIPAL LIEU D'AFFAIRES AU 641 AVENUE OF THE AMERICAS, 5E ÉTAGE, NEW YORK, NY 10011 («GRAND”) ET LE CLIENT INDIQUÉ DANS UNE COMMANDE OU LE FORMULAIRE D'INSCRIPTION EN LIGNE RELATIF AU LOGICIEL ET AUX SERVICES BIGID («CLIENTEN CLIQUANT SUR SON ACCEPTATION ÉLECTRONIQUE DU PRÉSENT CONTRAT, OU DE TOUT AUTRE CONTRAT QUI INCORPORE PAR RÉFÉRENCE LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, OU EN EXÉCUTER UNE COMMANDE QUI FAIT RÉFÉRENCE AU PRÉSENT CONTRAT, LE CLIENT ACCEPTE D'ÊTRE LIÉ PAR LES CONDITIONS GÉNÉRALES DES PRÉSENTES. SI LE CLIENT ACHÈTE LE LOGICIEL PAR L'INTERMÉDIAIRE D'UN PARTENAIRE AGRÉÉ BIGID, LE TERME « COMMANDE » TEL QU'UTILISÉ DANS LES PRÉSENTES DÉSIGNE LA COMMANDE CONCLUE ENTRE BIGID ET LE PARTENAIRE AGRÉÉ POUR L'UTILISATION DU CLIENT (CHACUN UN « COMMANDEChaque Commande doit préciser, le cas échéant, le Logiciel et/ou les Services (y compris leur description), la quantité ou les paramètres de licence applicables à la licence d'abonnement, l'Entité sous licence et la durée de l'abonnement. Un Client Affilié peut conclure une Commande conformément au présent Contrat et, dans ce cas, en concluant la Commande, l'Affilié accepte d'être lié par les termes et conditions du présent Contrat concernant cette Commande et cet Affilié sera considéré comme le Client concernant cette Commande. Le Client ou son Affilié qui signe chaque Commande est responsable du respect par ses Affiliés des termes et conditions du présent Contrat.

1. Définitions. Les termes commençant par une majuscule ont la signification suivante : « Affilié » d’une entité désigne toute autre entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette entité, tant que ce contrôle existe. Le terme « contrôle » désigne la propriété de plus de cinquante pour cent (50%) des titres avec droit de vote d’une entité. « Loi applicable » désigne toute loi, ordonnance, règlement, règle, code, ordonnance, constitution, traité, common law, jugement, décret ou autre exigence ou règle de tout gouvernement fédéral, étatique, local ou étranger ou de toute subdivision politique de celui-ci, ou de tout arbitre, tribunal ou cour compétent applicable à l’exécution d’une partie en vertu du présent Contrat, y compris, sans s’y limiter, les lois sur la protection des données. « Systèmes BigID » désigne l’infrastructure informatique, y compris tous les ordinateurs, logiciels, bases de données, systèmes électroniques et réseaux détenus ou contrôlés par BigID et utilisés pour fournir le Logiciel et/ou d’autres Services. « Propriété BigID » désigne toute information technique, technologie, contenu, tableau de bord, écran, modèle de document ou de rapport, technique, idée, méthode, processus, donnée, logiciel, interface d'algorithme, utilitaire, document, conception, interface utilisateur, secret commercial, savoir-faire, propriété intellectuelle, information ou matériel de toute nature (quelle que soit sa forme) qui a été ou est acquis, créé, développé ou concédé sous licence par BigID avant ou en dehors du champ d'application du présent Contrat, ainsi que toute amélioration, modification ou autre œuvre dérivée de ceux-ci, quelle que soit leur création ; et tous les droits de propriété intellectuelle sur ce qui précède ; et inclut expressément, sans limitation, le Logiciel et la Documentation ainsi que toute information technique associée. « Données client » désigne toute donnée, logiciel, document, contenu, propriété intellectuelle ou information de toute nature (quelle que soit sa forme) (i) acquis, développé, créé ou concédé sous licence par l'Entité sous licence avant ou en dehors du champ d'application du présent Contrat, et/ou (ii) entrée ou sortie en rapport avec l'utilisation autorisée du Logiciel par le Client, à l'exclusion de la Propriété BigID. « Systèmes Client » désigne toute infrastructure informatique, y compris tous les ordinateurs, logiciels, bases de données, systèmes électroniques et réseaux sous la garde ou le contrôle du Client ou gérés par un prestataire tiers ou un fournisseur de services cloud pour le compte du Client et à son usage. « Lois sur la protection des données » désigne toute loi relative à la confidentialité ou à la protection des données en vertu de toute loi applicable, applicable à l'exécution du présent Contrat par une partie, y compris, sans s'y limiter, la loi californienne sur la protection des consommateurs (« California Consumer Protection Act »).CCPA”), la directive 95/46/CE et la directive 2002/58/CE et dans chaque cas telles que modifiées, remplacées ou abrogées de temps à autre, y compris, sans limitation, par le règlement général de l'UE sur la protection des données 2016/679 du Parlement européen et du Conseil (le «GDPR« et collectivement avec ce qui précède »Lois de l'UE sur la protection des données) et toute loi sur la protection des données modifiant, remplaçant ou annulant substantiellement le RGPD suite à la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne. « Documentation » désigne les spécifications applicables et la documentation utilisateur relative à l'utilisation du Logiciel, ainsi que tout support de formation mis à disposition du Client par BigID. « Modèle Freemium » désigne un logiciel sous licence limitée et pour lequel BigID ne facture aucuns frais. Lorsque cela est spécifié, certaines conditions du présent Contrat sont exclues pour les clients Freemium. « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits enregistrés et non enregistrés, accordés, demandés ou autrement existants actuellement ou ultérieurement en vertu de ou liés à tout brevet, droit d'auteur, marque déposée, secret commercial, protection des bases de données ou autre loi sur les droits de propriété intellectuelle, et tous droits ou formes de protection similaires ou équivalents, partout dans le monde. « Entité sous licence » désigne le Client et/ou la ou les entités affiliées autorisées à utiliser le Logiciel conformément à une Commande particulière. « Perte » désigne l'ensemble des pertes, dommages, responsabilités, réclamations, actions, jugements, intérêts, sentences, pénalités, amendes, frais ou dépenses de toute nature, y compris les honoraires d'avocat raisonnables. « Configuration système minimale requise » désigne la configuration système requise pour les systèmes informatiques du Client, telle que spécifiée par BigID par écrit. « Informations personnelles » désigne les informations qui identifient ou pourraient être utilisées pour identifier une personne ou se rapportent à une personne identifiable, et inclut expressément les « Informations personnelles » ou les « Données personnelles » telles que définies dans les lois sur la protection des données. « Représentants » désigne, pour une partie, les employés, dirigeants et administrateurs, consultants, agents, entrepreneurs indépendants, sous-traitants et conseillers juridiques respectifs de cette partie et de ses sociétés affiliées. « Services professionnels » désigne la configuration, la formation, le conseil et/ou d'autres services professionnels tels que décrits dans une Commande. « Services » désigne les Services professionnels et l'assistance et, sauf indication contraire dans une Commande, les Services excluent tous les Services tiers. « Logiciel » désigne une version exécutable des logiciels et applications propriétaires de BigID, tels que décrits plus en détail dans une Commande, ainsi que toutes les Mises à jour mises à la disposition du Client par BigID conformément au présent Contrat ; et doit être spécifié dans une Commande comme suit : «Logiciel sur site" ou "Logiciel SaaSSauf mention contraire dans une Commande, le Logiciel exclut tout Logiciel tiers qui n'est pas intégré au Logiciel. « Support » désigne les services d'assistance décrits à la Section 5.1 (Support) des présentes. « Politique d'assistance » désigne la Politique d'assistance BigID, disponible à l'adresse https://support.bigid.com/. « Produits tiers » désigne (i) les produits logiciels (y compris les logiciels sur site et les offres SaaS) pour lesquels les droits de propriété intellectuelle sont détenus par un tiers ou qui sont fournis par un tiers, dont les licences logicielles sont revendues ou distribuées par BigID soit en vertu d'une commande, soit dans le cadre d'une place de marché d'applications BigID, ainsi que toutes les mises à jour de support y afférentes («Logiciels tiers”); (ii) tout support et/ou service professionnel fourni par un tiers pour de telles offres de logiciels («Services tiers”); et (ii) toute documentation connexe. « Mise(s) à jour » a la signification définie dans la Politique de support. « Utilisateurs » désigne les utilisateurs individuels du Logiciel qui ont reçu des identifiants d'accès, des codes d'identification et/ou des mots de passe pour utiliser le Logiciel.
2. LivraisonBigID mettra le Logiciel et les Mises à jour à la disposition du Client par voie électronique. Le Client peut effectuer un nombre raisonnable de copies du Logiciel sur site uniquement à des fins de test, de reprise après sinistre ou d'archivage.
3. Logiciel.

3.1 Licence d'abonnement au logiciel. BigID accorde par les présentes au Client une licence d'abonnement limitée, non exclusive, non cessible et non transférable, pendant la durée de l'abonnement, permettant à l'Entité sous licence du Client d'utiliser le Logiciel et la Documentation conformément à la Documentation et à la Commande pendant la durée de la Commande. La licence d'abonnement est soumise aux paramètres de licence (volume, appareils, Entité sous licence et autres paramètres de licence) et aux autres conditions stipulées dans la Commande, ainsi qu'au paiement des frais applicables (le cas échéant). Nonobstant toute disposition contraire des présentes, la licence d'abonnement sera utilisée uniquement par et/ou au profit des Entités sous licence spécifiées dans la Commande, et le Client sera responsable des actes et omissions des Entités sous licence et de leurs Représentants dans la même mesure qu'il est responsable de ses propres actes et omissions en vertu du présent Contrat. Sauf disposition contraire dans la Commande, l'Entité sous licence utilisera le Logiciel uniquement à des fins commerciales internes. Le Logiciel comprend certains composants open source. BigID déclare et garantit que ces composants logiciels open source ne contiendront aucune licence ou autre condition exigeant que d'autres logiciels ou documentations incorporant ou utilisés avec ces logiciels soient divulgués ou distribués sous forme de code source, soient concédés sous licence dans le but de créer des œuvres dérivées ou soient redistribuables gratuitement.

3.2 Accès et exigences SaaS. BigID mettra le Logiciel SaaS à disposition sur une Plateforme Logicielle pour que l'Entité Cliente sous Licence puisse y accéder et l'utiliser à distance via Internet. BigID fournira au Client les identifiants utilisateur ou administrateur et les mots de passe nécessaires pour autoriser ses Représentants à accéder au Logiciel SaaS et à l'utiliser (les « Utilisateurs Autorisés »). Le Client s'engage à préserver la confidentialité de ces codes d'identification et/ou mots de passe et à en restreindre l'accès à ses Utilisateurs Autorisés. Le Client s'engage à informer immédiatement BigID s'il a connaissance de l'accès de personnes non autorisées à ces codes d'identification ou mots de passe, de toute utilisation non autorisée de ses comptes ou de toute autre violation de sécurité liée au Logiciel SaaS. BigID se réserve le droit de suspendre temporairement le compte et/ou les mots de passe en cas de violation de sécurité avérée ou probable constituant une menace pour la sécurité de la plateforme SaaS de BigID. Le Client accepte ce qui suit, le cas échéant, dans le cadre de son utilisation du Logiciel SaaS : (i) le Client est responsable de la fourniture des systèmes, serveurs, logiciels, réseaux et communications nécessaires pour se connecter et utiliser le Logiciel SaaS conformément aux spécifications ou aux Exigences Système énoncées dans la Commande ou la Documentation ; (ii) le Client est responsable de l'exactitude et de l'intégrité des Données Client mises à la disposition de BigID ; (iii) le Client est responsable de la sauvegarde des Données Client utilisées en relation avec le Logiciel SaaS ; et (iv) le Client est responsable de l'obtention de toutes les licences, consentements et/ou autorisations nécessaires pour accorder à BigID le droit d'utiliser les Données Client en combinaison avec le Logiciel SaaS dans la mesure nécessaire pour permettre à BigID de s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes.

3.3 Restrictions d'utilisation et garanties. Le Logiciel (et ses copies) demeurent la propriété exclusive de BigID. Le Client s'interdit, et n'autorise aucune autre partie, à : (i) sauf mention expresse dans les présentes concernant le Logiciel sur site, copier le Logiciel, en tout ou en partie ; (ii) modifier, traduire ou préparer de toute autre manière des œuvres dérivées ou des améliorations du Logiciel ou de la Documentation ; (iii) louer, prêter, vendre, sous-licencier, distribuer, publier, transférer ou mettre le Logiciel à la disposition de tout tiers, ou utiliser le Logiciel pour le compte ou au bénéfice d'un tiers, y compris dans le cadre d'un service de temps partagé, d'un bureau de services, d'un logiciel en tant que service ou autre service similaire ; (iv) procéder à l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler ou tenter de recréer le Logiciel ou tenter de toute autre manière de dériver ou d'accéder au code source du Logiciel ; (v) contourner ou violer tout dispositif de sécurité ou protection relatif au Logiciel ; (vi) supprimer, modifier ou compléter toute mention de propriété, tout symbole ou tout numéro de série figurant sur le Logiciel ou la Documentation ou s'y rapportant ; ou (vii) publier ou divulguer à un tiers les résultats d'une analyse comparative ou concurrentielle du Logiciel, ou utiliser le Logiciel pour développer un produit ou service logiciel concurrent. Le Client doit limiter l'accès au Logiciel aux représentants de l'Entité sous Licence dont les fonctions requièrent un tel accès ou une telle utilisation dans le cadre de l'utilisation sous Licence. Le Client doit prendre des mesures commercialement raisonnables pour protéger le Logiciel et la Documentation contre tout accès non autorisé.

3.4 Logiciels d'évaluation et logiciels en préversion. Si les parties conviennent mutuellement que BigID fournira un logiciel identifié comme logiciel d'évaluation, Freemium, préversion, « alpha », « bêta » ou similaire, alors, nonobstant toute disposition contraire des présentes, ce logiciel est fourni « en l'état » et sans aucune garantie, assistance ou engagement de service d'aucune sorte, mais est par ailleurs fourni conformément aux conditions du présent Contrat.

4.     Frais et suivi.

4.1 Frais. Les frais, les modalités de facturation et de paiement, le cas échéant, seront précisés dans la Commande. Toutefois, si le Client achète par l'intermédiaire d'un partenaire BigID agréé, les frais, le calendrier de facturation et les modalités de paiement seront convenus séparément entre le Client et le partenaire. Tous les frais s'entendent hors taxes et autres cotisations similaires. Le Client est responsable de toutes les taxes de vente, de service, d'utilisation et d'accise, ainsi que de tous autres impôts, droits et charges similaires de toute nature, à l'exception des impôts sur le revenu et les employés de BigID.

4.2 Suivi et rapports. L'utilisation du Logiciel par le Client doit être conforme aux paramètres de licence spécifiés dans la Commande applicable. Le Client doit utiliser la fonction de suivi et de surveillance du Logiciel pour vérifier que son utilisation est conforme au volume d'abonnement autorisé défini dans la Commande. Si le Client a dépassé le volume d'abonnement autorisé, il doit signaler ce dépassement dans les meilleurs délais à BigID ou au partenaire agréé. De plus, sur demande, mais pas plus de deux fois par an, le Client doit fournir un rapport électronique confirmant les paramètres de licence applicables qu'il a utilisés pendant la période de référence. Cette section ne s'applique pas aux licences d'évaluation.

5.     Mises à jour, assistance et services professionnels.

5.1 Mises à jour et assistance. Pendant la durée du contrat, sous réserve que le Client ait souscrit un abonnement et payé les frais d'assistance applicables, BigID mettra à sa disposition toutes les mises à jour du Logiciel souscrit. Le Client installera toutes les mises à jour dès leur publication. Si la Commande requiert une assistance de BigID, celle-ci sera fournie conformément aux conditions de la Politique d'assistance de BigID.

5.2 Services professionnels. Les parties peuvent convenir mutuellement de la fourniture de services professionnels par BigID au Client, selon les conditions et tarifs définis dans la Commande. Les obligations de support et de garantie de BigID ne couvrent pas les modifications apportées au Logiciel suite à la fourniture de services professionnels, sauf si ces modifications font partie intégrante du Logiciel disponible.

6. Données de performance et de support.

6.1 Données de performance. Dans le cadre des activités liées au Logiciel, au Support et/ou aux Services fournis en vertu du présent Contrat, le Client autorise BigID à collecter, le cas échéant, certaines données opérationnelles, d'utilisation et de performance relatives au Logiciel et aux activités de Support, notamment (i) les données de diagnostic, d'utilisation, de performance et les données techniques associées relatives à l'installation du Logiciel par le Client ; (ii) les données relatives aux conteneurs du Client (disque, E/S, RAM, CPU, réseau) assurant la maintenance et l'hébergement du Logiciel ; (iii) les journaux de support client ; et (iv) d'autres informations relatives au Logiciel, au Support et/ou aux Services (collectivement dénommées « Informations sur l'utilisation du client”). Le Client autorise BigID à collecter les Informations d'Utilisation du Client (a) par télémétrie ; et (b) telles que fournies manuellement par le Client. Le Client ne doit pas inclure d'Informations Personnelles dans les journaux d'Assistance, à l'exception des coordonnées professionnelles des Représentants du Client (par exemple, nom, adresse e-mail professionnelle, numéro de téléphone professionnel, titre professionnel). Dans la mesure où les Données Client sont mises à la disposition de BigID, le Client accorde par les présentes à BigID une licence limitée, non exclusive, non transférable et libre de redevances pour utiliser, copier, traiter, stocker et transmettre ces Données Client, uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution des obligations de BigID en matière de Logiciels, de Services et d'Assistance en vertu du présent Contrat et pour améliorer le Logiciel, et comme expressément autorisé à l'Article 6.2 des présentes. Le Client est responsable de l'obtention de tous les consentements, approbations, permissions et/ou licences nécessaires pour accorder à BigID les droits sur les Données Client mises à disposition en vertu des présentes.

6.2 Données de support. Dans un souci constant d'amélioration des performances, de la qualité et du support du Logiciel, BigID collecte et utilise certaines métadonnées issues de l'utilisation du Logiciel par le Client afin de créer (i) des données statistiques et/ou d'analyse comparative de haut niveau, génériques et anonymes (« données de référence »).Données statistiques”) et s'agrège avec d'autres informations client (les «Données agrégées« ». Ces Données agrégées n'identifient pas et ne peuvent être utilisées pour identifier, révéler ou remonter à un Client, un Utilisateur, un Système Client ou des Données Client spécifiques. Le Client accorde à BigID un droit perpétuel, irrévocable, entièrement libéré, libre de redevances et mondial d'utiliser, de copier, de modifier, de créer des œuvres dérivées, de publier et d'exploiter les Données statistiques telles qu'incorporées dans les Données agrégées, uniquement aux fins commerciales internes de BigID visant à améliorer, optimiser et surveiller les performances du Logiciel et des Services, et à créer des données d'analyse comparative. BigID ne vend ni ne transférera et ne vendra pas les Données statistiques ou les Données agrégées à des tiers. Les représentants utilisés par BigID dans le cadre de la fourniture du Logiciel et/ou des Services peuvent avoir accès à ces Données statistiques et Données agrégées.

6.3 Sauvegardes des données client. Le Client est responsable de la conservation régulière de sauvegardes de toutes les données client stockées sur ses systèmes. BigID est responsable de la conservation régulière de sauvegardes de toutes les données client stockées sur ses systèmes pendant qu'elles sont sous sa garde ou son contrôle.

7. Confidentialité.

7.1 Informations confidentielles. Dans le cadre du présent Contrat, chaque partie (appelée « Partie divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre partie (appelée « Partie réceptrice ») des Informations confidentielles. « Informations confidentielles » désigne les informations, sous quelque forme ou support que ce soit (oral, écrit, électronique, visuel ou autre), qui sont identifiées comme confidentielles au moment de leur divulgation ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de leur nature et des circonstances entourant leur divulgation, y compris, sans s'y limiter, les informations relatives à l'activité, aux opérations, aux finances, aux technologies, aux produits et services, aux logiciels, aux données, aux prix, au personnel, aux clients et aux fournisseurs d'une partie. Ces informations incluent expressément, sans s'y limiter : (i) concernant le Client, les Données client ; et (ii) concernant BigID, la Propriété BigID. Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations dans la mesure où ces informations : (a) étaient connues de la Partie réceptrice sans restriction d'utilisation ou de divulgation avant leur divulgation par la Partie divulgatrice dans le cadre du présent Contrat ; (b) a été ou devient généralement connue du public autrement que par le non-respect du présent Accord par la Partie Réceptrice ou l'un de ses Représentants ; (c) a été ou est reçue par la Partie Réceptrice sur une base non confidentielle d'un tiers qui n'a pas reçu ces informations directement ou indirectement de la Partie Divulgatrice ; ou (d) a été ou est développée indépendamment par la Partie Réceptrice sans utiliser les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice.

7.2 Protection des Informations Confidentielles. La Partie Réceptrice s'engage à préserver la confidentialité des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice et à faire preuve du même degré de diligence et de discrétion (sans toutefois être inférieure à un degré de diligence raisonnable) pour empêcher l'accès non autorisé aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice ou leur divulgation, que celui qu'elle utilise pour ses propres Informations Confidentielles de nature similaire. La Partie Réceptrice utilisera les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice uniquement pour remplir ses obligations et exercer ses droits en vertu du présent Contrat. Sauf autorisation prévue au présent Contrat ou dans une Commande, la Partie Réceptrice ne divulguera pas les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice à un tiers autre que ses Représentants ayant besoin d'en connaître dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, et ce uniquement sous réserve d'une obligation de confidentialité au moins aussi protectrice que celle prévue aux présentes. La Partie Réceptrice sera responsable envers la Partie Divulgatrice de toute violation du présent Contrat par ses Représentants. La Partie réceptrice peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure requise pour se conformer aux ordres des entités gouvernementales comme l'exige la loi, à condition que la Partie réceptrice (i) dans la mesure légalement autorisée, donne à la Partie divulgatrice un préavis écrit raisonnable pour permettre à la Partie divulgatrice de demander une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié, et (ii) fasse des efforts commercialement raisonnables pour obtenir un traitement confidentiel pour toute Information confidentielle ainsi divulguée.

7.3 Certifications de sécurité et attestations indépendantes. À la demande du Client, BigID lui fournira chaque année (i) sa politique de sécurité de l'information en vigueur et (ii) son rapport d'attestation indépendant SSAE16 SOC 2 ou ultérieur en vigueur. Ces rapports et politiques constituent les informations confidentielles de BigID. Ces rapports ne sont pas accessibles aux Clients de logiciels identifiés comme étant des logiciels d'évaluation, Freemium, préversions, « alpha », « bêta » ou similaires.

7.4 Obligations de sécurité. Outre les obligations de confidentialité énoncées aux présentes, BigID s'engage à conserver, utiliser et traiter les données client conformément aux lois sur la protection des données. BigID s'engage à mettre en place des mesures de protection administratives, physiques et techniques commercialement raisonnables pour prévenir la destruction, la perte ou l'altération des données client sous sa garde ou son contrôle, conformément à la Politique de sécurité des informations de BigID, disponible à l'adresse suivante : https://bigid.com/bigid-security-standards/Sans limiter ce qui précède, BigID s'engage, à tout moment et dans le cadre du présent Contrat : (i) à maintenir et appliquer un programme de sécurité de l'information comprenant des politiques et procédures de sécurité administratives, physiques et techniques concernant le traitement des Données Client et des Informations Personnelles Client, qui respectent ou dépassent au moins les pratiques commerciales raisonnables du secteur ; (ii) à fournir des garanties techniques et organisationnelles pour les Systèmes BigID traitant les données Client, conçues pour protéger contre tout accès, utilisation ou destruction accidentels, illégaux ou non autorisés de ces informations et à assurer un niveau de sécurité adapté aux risques présentés par le traitement de ces informations et à leur nature, conformément aux pratiques commerciales raisonnables du secteur ; (iii) à prendre des mesures commercialement raisonnables pour sécuriser les Systèmes BigID contre les « pirates informatiques » et autres personnes susceptibles de chercher, sans autorisation, à perturber, endommager, modifier ou accéder de toute autre manière aux Systèmes BigID. De plus, BigID testera périodiquement et surveillera en permanence les Systèmes BigID afin de détecter d'éventuelles failles de sécurité et effectuera également périodiquement des tests de sécurité, y compris des tests d'intrusion. BigID n'est pas responsable des connexions Internet en dehors des Systèmes BigID.

7.5 Traitement des données. Lorsque BigID traite des données client, les conditions de l'addenda relatif au traitement des données sont disponibles à l'adresse suivante : https://bigid.com/dpa/ s'appliquent à ce traitement et sont incorporées aux présentes par référence. BigID peut recourir à des sociétés tierces et se réserve le droit de les engager pour fournir l'hébergement et d'autres services en son nom dans le cadre du Logiciel SaaS. Les Données Client peuvent être traitées aux États-Unis et dans d'autres pays dans le cadre de la fourniture du Logiciel SaaS. Le Client est responsable de la conformité de la fourniture des Données Client dans le cadre du Logiciel SaaS avec la législation applicable. BigID ne contrôle pas la juridiction d'origine des Données Client, et ni BigID ni aucun hébergeur tiers ne peut être considéré comme un « responsable du traitement » au sens de la législation applicable concernant les Données Client. Entre le Client et BigID, le Client est le seul « responsable du traitement ». BigID respecte les pratiques de confidentialité disponibles à l'adresse https://bigid.com/privacy-notice/ en ce qui concerne les données client.

7.6 Commentaires. Toute idée, suggestion, conseil ou autre information partagée par le Client avec BigID, uniquement dans la mesure où elle découle du Logiciel ou s'y rapporte, sera collectivement considérée comme « Retour.” BIGID sera propriétaire de tous les commentaires, y compris de tous les droits de propriété intellectuelle y afférents.

8. Droits de propriété intellectuelle.

8.1 Propriété des biens et du produit de travail de BigID. Le Client reconnaît et accepte que, dans le cadre de ses relations avec BigID, BigID détient et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux biens de BigID. Sauf disposition contraire expresse d'une Commande, BigID détient tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout produit de travail créé dans le cadre des Services professionnels. Le produit de travail ne sera pas considéré comme une œuvre réalisée sur commande (au sens des lois américaines sur le droit d'auteur). BigID accorde par les présentes un droit non exclusif, non transférable et limité d'utilisation de tout livrable fourni dans le cadre du produit de travail à des fins commerciales internes du Client, uniquement dans le cadre de l'utilisation autorisée du Logiciel par l'Entité sous licence du Client.« Produit du travail » désigne tous les livrables, documents, matériaux, logiciels, informations, rapports, données ou autres produits de travail de toute nature, quelle que soit leur forme, qui sont créés par BigID pour le Client dans le cadre des Services Professionnels.

8.2 Propriété des Données Client. BigID reconnaît et accepte que, dans le cadre des relations entre BigID et le Client, ce dernier sera propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données Client, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. BigID s'interdit d'utiliser ou de copier les Données Client, sauf autorisation expresse des présentes.

9. Déclarations et garanties.

9.1 Déclarations et garanties mutuelles. Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie (i) qu'elle dispose de l'autorité sociale nécessaire pour conclure le présent Contrat et exécuter ses obligations en vertu de celui-ci ; et (ii) qu'elle se conformera à toutes les lois applicables à l'exécution de ses obligations ou à l'exercice de ses droits en vertu du Contrat.

9.2 Désactivation du logiciel. BigID déclare et garantit qu'elle appliquera les meilleures pratiques généralement reconnues du secteur, y compris l'utilisation d'un produit de détection de virus de pointe conçu pour empêcher le Logiciel, tel que livré et/ou fourni, de contenir toute routine de programme, dispositif ou autre fonctionnalité non divulguée, y compris, sans s'y limiter, une bombe à retardement, un virus, un verrou logiciel, un dispositif de sécurité, une logique malveillante, un ver, un cheval de Troie ou une trappe, intentionnellement conçu pour supprimer, désactiver, interférer avec ou empêcher de toute autre manière l'utilisation ou l'accès du Client au Logiciel pendant la Durée de l'Abonnement, ou qui est destiné à endommager les systèmes du Client.

9.3 Garantie limitée du logiciel. Sous réserve des exclusions de garantie et d'assistance énoncées dans la Politique d'assistance, BigID déclare et garantit au Client, pendant la Durée de l'Abonnement (la « période de garantie »), que le Logiciel sera substantiellement conforme aux spécifications énoncées dans la Documentation, lorsqu'il sera installé, exploité et utilisé conformément à la Documentation, à la Commande et aux termes et conditions du présent Contrat. Pour formuler une réclamation au titre de la garantie en vertu du présent Article 9.3, le Client doit notifier BigID par écrit de la non-conformité pendant la période de garantie et dans les trente (30) jours suivant sa survenance. Si le Client notifie à BigID dans le délai de garantie et de préavis applicable une non-conformité, BigID, à ses frais, en tant que seul et unique recours du Client pour une telle non-conformité, déploiera des efforts raisonnables pour corriger la non-conformité, et si BigID ne parvient pas à remédier à la non-conformité dans les 30 jours suivant la réception de la notification de la non-conformité, le Client aura la possibilité de prolonger le délai de correction et de répéter le processus de correction ou de résilier la Commande concernée et, dans le cas d'une telle résiliation, d'obtenir un remboursement au prorata de tous les Frais de Logiciel prépayés représentant la période de la Durée de la Commande après la résiliation.

9.4 Garantie limitée des services professionnels. BigID déclare et garantit au Client, pendant une période de garantie de trente (30) jours à compter de la réalisation des Services Professionnels concernés, que ceux-ci seront exécutés avec diligence et professionnalisme, par un personnel qualifié, possédant les compétences, les connaissances et la formation nécessaires à leur exécution, et que ce personnel exécutera ces Services professionnels conformément à la législation applicable. Si le Client notifie à BigID, pendant la période de garantie applicable, une non-conformité de ces Services professionnels, BigID s'engage, à ses frais et à titre de recours exclusif, à mettre en œuvre tous les efforts raisonnables pour corriger la non-conformité dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification.

9.5 Utilisation des services tiers et clause de non-responsabilité. Le Client reconnaît et accepte que certaines offres SaaS puissent fonctionner en combinaison avec une ou plusieurs plateformes d'hébergement cloud et/ou de services logiciels exploitées par des tiers auxquels le Client est directement abonné (comme Salesforce.com).Services fournis par le client« ». Dans la mesure où le Logiciel fonctionne en combinaison avec de tels Services fournis par le Client, le Client est responsable de

Fournir à BigID les identifiants nécessaires à l'accès aux Services Clients et obtenir les autorisations nécessaires à leur utilisation. BigID décline toute responsabilité quant au fonctionnement des Services Clients ou des plateformes sur lesquelles ils opèrent, ni quant à la disponibilité ou au fonctionnement du SaaS dans la mesure où cette disponibilité et ce fonctionnement dépendent de la disponibilité et du fonctionnement des Services Clients. Le Client est seul responsable de l'obtention des droits nécessaires à l'accès aux Services Clients et du respect des conditions générales applicables à ces Services Clients. BigID ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie concernant les Services Clients ou leurs produits, logiciels, systèmes ou services. Tout échange de données ou autre interaction entre le Client et un fournisseur de Services Clients, ainsi que l'achat par le Client de tout produit, logiciel ou service proposé par ce fournisseur, se fait uniquement entre le Client et ce fournisseur et est régi par les conditions générales de licence applicables de ce fournisseur.

9.6 Produits tiers. Sauf mention contraire expresse dans le présent Contrat ou une Commande, les Produits tiers sont régis exclusivement par le contrat du fournisseur tiers concerné. BigID ne fait aucune déclaration, ne donne aucune garantie et n'assume aucune obligation ni responsabilité à l'égard de ces Produits tiers.

9.7 EXCLUSION DE GARANTIES. À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT CONTRAT, BIGID DÉCLINE PAR LES PRÉSENTES TOUTES DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPLICITES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES TRANSACTIONS, L'USAGE OU LES PRATIQUES COMMERCIALES, L'EXACTITUDE OU L'EXHAUSTIVITÉ DES DONNÉES OU DU CONTENU INFORMATIF, LA QUALITÉ MARCHANDE, L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, LE TITRE ET L'ABSENCE DE CONTREFAÇON. BIGID NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT OU L'UTILISATION DU LOGICIEL SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR, NI QUE TOUTES LES ERREURS DU LOGICIEL SERONT CORRIGÉES, NI QUE LE LOGICIEL RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU CLIENT. LES EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉES À LA SECTION 3.4 CI-DESSUS S'APPLIQUENT ET LIMITENT LES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION 9.

10. Indemnité.

10.1 Indemnisation de BigID. BigID indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Client et ses Représentants (chacun, y compris le Client, étant un « Client Indemnisé ») contre toute perte subie par le Client Indemnisé découlant de toute réclamation ou action d'un tiers (autre qu'une Société Affiliée d'un Client Indemnisé) dans la mesure où ces pertes résultent d'une allégation selon laquelle le Logiciel violerait un Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers. L'obligation de défense et d'indemnisation susmentionnée ne s'applique pas dans la mesure où elle découle de ou est liée à : (i) des composants open source ; (ii) une modification du Logiciel par le Client ou un tiers ; (iii) le défaut de mise en œuvre d'une Mise à jour ou d'un remplacement du Logiciel mis à disposition du Client par BigID ; (iv) une utilisation du Logiciel non conforme à la Documentation, à la Commande et/ou au Contrat ; ou (v) une utilisation du Logiciel en combinaison avec un logiciel, un système, du matériel ou des données du Client ou d'un tiers. Si le Logiciel est, ou, de l'avis de BigID, est susceptible d'être ou est prétendument enfreint, détourne ou viole de toute autre manière tout Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers, BigID peut, à sa discrétion et à ses seuls frais (i) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser le Logiciel comme prévu par le présent Contrat ; (ii) modifier ou remplacer le Logiciel, en tout ou en partie, tout en fournissant des fonctionnalités matériellement équivalentes ; ou (iii) si les recours énoncés ci-dessus ne sont pas disponibles à des conditions commercialement raisonnables, résilier la ou les Commandes concernées, dans leur intégralité, avec effet immédiat sur notification écrite au Client, et fournir au Client un remboursement au prorata des Frais de Logiciel prépayés représentant la période de la Durée de la Commande après la résiliation.

10.2 Indemnisation du Client. Le Client s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité BigID et ses Sociétés Affiliées, ainsi que chacun de ses Représentants (chacun, y compris BigID, étant un « Indemnisé BigID »), contre toute Perte subie par l'Indemnisé BigID en lien avec toute réclamation ou action d'un tiers (autre qu'une Société Affiliée d'un Indemnisé BigID), dans la mesure où ces Pertes découlent d'une réclamation d'un tiers selon laquelle les Données Client enfreignent ou violent un Droit de Propriété Intellectuelle d'un tiers ou violent toute Loi Applicable, y compris, sans s'y limiter, toute loi sur la protection des données ou la confidentialité.

10.3 Procédure d'indemnisation. Chaque partie informera l'autre partie par écrit et sans délai de toute action pour laquelle elle demande une indemnisation. La partie demandant une indemnisation (l'« Indemnisé ») coopérera avec l'autre partie (l'« Indemnisateur ») à ses propres frais. L'Indemnisateur sera seul compétent pour la défense et le règlement de cette action, à ses propres frais. L'Indemnisé pourra participer et observer la procédure, à ses propres frais, avec l'aide d'un avocat de son choix.

10.4 Recours exclusif et limitations. . CET ARTICLE 10 DÉFINIT LES RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DU CLIENT ET LA SEULE RESPONSABILITÉ DE BIGID POUR TOUTE RÉCLAMATION SELON LAQUELLE LE LOGICIEL ET/OU LA DOCUMENTATION ENFREIGNENT, S'APPROPRIENT OU VIOLENT DE TOUTE AUTRE MANIÈRE LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DU PRÉSENT CONTRAT, LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION PRÉVUES À L'ARTICLE 10.1 NE S'APPLIQUENT PAS ET NE SONT PAS DISPONIBLES À TOUT CLIENT AYANT SOUS LICENCE UN LOGICIEL IDENTIFIÉ COMME LOGICIEL D'ÉVALUATION, FREEMIUM, PRÉ-VERSION, « ALPHA », « BÊTA » OU SIMILAIRE.

11. Limitations de responsabilité.

11.1 EXCLUSION DE DOMMAGES. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSE DE L'ARTICLE 11.3, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE DES PERTES OU DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES OU INDIRECTS DE DONNÉES OU DE LOGICIELS, DE LA PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, DE LA PERTE DE CLIENTÈLE OU DE RÉPUTATION, DES DOMMAGES EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, AMÉLIORÉS OU PUNITIFS, DANS CHAQUE CAS, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE ET AUTRE. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, BIGID NE SERA EN AUCUN CAS TENUE RESPONSABLE DU COÛT DES BIENS OU SERVICES DE REMPLACEMENT.

11.2 PLAFONDS DE RESPONSABILITÉ MONÉTAIRE. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSE DE L'ARTICLE 11.3, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉE À CELUI-CI, DANS CHAQUE CAS, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE ET AUTRE, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE TOTAL DES FRAIS ANNUALISÉS PAYÉS AU TITRE DE LA COMMANDE APPLICABLE PENDANT LA DATE D'ABONNEMENT ANNUEL LA PLUS RÉCENTE ALORS EN VIGUEUR. LES LIMITATIONS PRÉCÉDENTES S'APPLIQUENT MÊME SI UN RECOURS ÉCHOUE À SON OBJECTIF ESSENTIEL.

11.3 Exceptions aux limitations de responsabilité. Les exclusions et limitations de la présente Section 11 ne s'appliquent pas à la responsabilité découlant (i) d'une violation de la Confidentialité par l'une des parties (Section 7) ; (ii) des obligations de l'une des parties en vertu de la Section 10 (Indemnisation) ; (iii) d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle de l'une des parties ; (iv) des droits d'une partie en cas de violation ou d'atteinte à ses Droits de Propriété Intellectuelle ; ou (v) de l'obligation du Client de payer des frais. Aucune disposition des présentes ne limite les droits ou recours d'une partie en vertu de la loi en cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle. Nonobstant ce qui précède, quelle que soit la théorie de la responsabilité, la responsabilité globale totale de BigID pour ses obligations en matière de sécurité, de confidentialité des données, de protection des données, d'informations personnelles en vertu du présent Contrat, de tout contrat de protection des données connexe, des lois sur la protection des données, des conditions, accords et/ou exigences de confidentialité et/ou de sécurité, y compris, sans limitation, toute confidentialité, obligations d'indemnisation et/ou toute réclamation pour violation de la loi s'y rapportant, ne doit pas dépasser le plus élevé de $400 000 ou deux (2) fois le total des frais annualisés payés en vertu de la Commande applicable pendant la période d'abonnement annuelle la plus récente alors en vigueur. LES DISPOSITIONS ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION 11.3, UNIQUEMENT DANS LA MESURE OÙ ELLES S'APPLIQUENT OU PRÉTENDENT ÉTENDRE LA RESPONSABILITÉ DE BIGID ENVERS LE CLIENT EN VERTU DES SECTIONS 11.1 OU 11.2, NE S'APPLIQUENT PAS ET NE SONT PAS DISPONIBLES À TOUT CLIENT AYANT SOUS LICENCE UN LOGICIEL IDENTIFIÉ COMME LOGICIEL D'ÉVALUATION, FREEMIUM, PRÉ-VERSION, « ALPHA », « BÊTA » OU SIMILAIRE. LES EXCEPTIONS ÉNONCÉES À LA SECTION 11.3 CONTINUERONT À ÊTRE PLEINEMENT EN VIGUEUR POUR LES CLIENTS FREEMIUM, PRÉ-VERSION, « ALPHA », « BÊTA » OU SIMILAIRES, CONCERNANT LEUR RESPONSABILITÉ ENVERS BIGID.

12. Durée et résiliation.

12.1 Durée et résiliation du Contrat. Le présent Contrat restera en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément aux présentes. Chaque partie peut résilier le présent Contrat immédiatement après notification écrite, si aucune Commande n'est en vigueur.

12.2 Durée et résiliation de la Commande. Chaque Commande restera en vigueur pendant la durée spécifiée dans la Commande, sauf résiliation anticipée prévue au présent Article 12. Sauf disposition contraire du présent Contrat, une Commande ne peut être résiliée (en totalité mais non en partie) par une partie que si l'autre partie ne remédie pas à un manquement grave à cette Commande, ou au présent Contrat relatif à cette Commande, dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite du manquement de la partie non défaillante.

12.3 Effet de la résiliation ou de l'expiration. À l'expiration ou à la résiliation anticipée d'une Commande : (i) tous les droits d'abonnement au Logiciel accordés au Client en vertu de cette Commande prendront immédiatement fin et le Client cessera immédiatement toute utilisation du Logiciel ; (ii) sur demande, BigID détruira toutes les Données du Client dans les délais spécifiés dans la Commande, à condition que BigID soit autorisée à conserver les Données du Client dans la mesure requise par la Loi Applicable et/ou conformément à la tenue des registres de BigID dans le cours normal des affaires, conformément aux pratiques normales du secteur, et BigID confirmera cette destruction sur demande ; (iii) dans un délai de quinze (15) jours, le Client devra remettre à BigID, ou, sur demande écrite de BigID, détruire et effacer définitivement de tous les appareils et systèmes, le Logiciel, la Documentation et les Informations Confidentielles de BigID et, sur demande, certifier à BigID par écrit qu'il s'est conformé aux exigences de la présente Section ; et (iv) sauf si la Commande est résiliée par le Client en raison d'un manquement grave non résolu de BigID et sauf disposition contraire expresse des présentes, tous les montants dus au titre de la Commande résiliée seront immédiatement exigibles. Tout droit, obligation ou disposition du présent Contrat, né avant la résiliation ou qui, de par sa nature, devrait survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, survivra à cette expiration ou résiliation.

13.   Divers.

13.1 Force majeure. En aucun cas, l'une des parties ne sera tenue responsable envers l'autre partie, ni réputée avoir violé le présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l'exécution des présentes (à l'exception de toute obligation de paiement), lorsque et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par des circonstances indépendantes de sa volonté (un « cas de force majeure »), y compris les cas de force majeure, les pandémies, les épidémies, les inondations, les incendies, les tremblements de terre ou les explosions, les guerres, les actes de terrorisme, les troubles civils, les embargos ou les blocus en vigueur à la date du présent Contrat ou après cette date, l'adoption d'une loi applicable, les restrictions à l'exportation ou à l'importation, les pannes d'électricité ou de télécommunications. Chaque partie peut résilier le présent Contrat si un cas de force majeure se poursuit de manière pratiquement ininterrompue pendant une période de trente (30) jours ou plus.

13.2 Marques et annonces publiques. Aucune des parties ne publiera d'annonce, de déclaration, de communiqué de presse ou autre publicité relative au présent Contrat, ni n'utilisera les marques, marques de service, noms commerciaux, logos ou noms de domaine de l'autre partie sans son consentement écrit préalable.

13.3 Cession et sous-traitants. Sauf disposition contraire expresse des présentes, aucune des parties ne peut céder, transférer ou déléguer le présent Contrat ou une Commande, ni aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes (en tout ou partie), sauf avec le consentement écrit préalable de l'autre partie ; toutefois, chaque partie peut céder le présent Contrat, sans le consentement de l'autre partie, en totalité (mais non en partie) à un successeur dans l'activité de cette partie dans le cadre d'une fusion, d'une vente de la quasi-totalité de ses actifs, d'un changement de contrôle ou de plein droit, ou à une Société affiliée, à condition que (i) le cessionnaire accepte d'assumer les obligations découlant du présent Contrat ; (ii) la cession ne modifie pas l'étendue des travaux à exécuter au titre de toute Commande alors en vigueur et que l'utilisation du Logiciel soit limitée à l'activité de l'Entité sous licence du Client (telle que spécifiée dans la Commande), telle que cette activité existait avant la cession ; et (iii) si le client est le cédant, le cessionnaire ne soit pas un concurrent de BigID. Les termes du présent Contrat engagent les successeurs et ayants droit autorisés de chaque partie. BigID peut faire appel à ses sociétés affiliées et/ou sous-traitants dans le cadre de l'exécution des Services, à condition que BigID soit responsable des actes et omissions de ses sociétés affiliées et/ou sous-traitants dans la même mesure qu'elle serait responsable de ses propres actes et omissions en vertu des présentes. BigID tiendra une liste à jour de ses sous-traitants et la publiera sur le site web de BigID à l'adresse suivante :  https://bigid.com/sub-processors/BigID fournira une notification électronique automatisée des mises à jour de la liste. Le Client aura le droit de s'opposer à toute modification de la liste en adressant une notification écrite à BigID dans les 15 jours suivant la date de notification de cette modification, au motif que le sous-traitant n'est pas raisonnablement en mesure de respecter les obligations applicables en vertu du présent Contrat. Si les parties ne parviennent pas à résoudre l'objection du Client par des efforts de bonne foi, ce dernier aura le droit de résilier la Commande concernée par notification écrite. Toute cession, délégation ou transfert présumé en violation du présent Article sera nul.

13.4 Relation entre les parties. La relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme créant une relation d'agence, de partenariat, de coentreprise ou toute autre forme de coentreprise, de travail ou de fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'aura le pouvoir de contracter pour le compte de l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit.

13.5 Absence de tiers bénéficiaires. Le présent Contrat est conclu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et aucune disposition des présentes, expresse ou implicite, ne confère à une autre partie un quelconque droit, avantage ou recours légal ou équitable, de quelque nature que ce soit, en vertu du présent Contrat ou en raison de celui-ci.

13.6 Réglementation sur les exportations. Le Client s'interdit d'exporter, de réexporter ou de diffuser, directement ou indirectement, le Logiciel, ni de permettre à un tiers de le faire, vers un pays, une juridiction ou un tiers qui : (a) est interdit par la loi applicable ; ou (b) sans avoir préalablement rempli toutes les obligations requises (y compris l'obtention de toute licence d'exportation ou autre autorisation gouvernementale nécessaire).

13.7 Droit applicable ; Compétence ; Honoraires d'avocat. Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de l'État de New York, sans égard à ses principes de conflit de lois. Toute action ou procédure judiciaire découlant du présent Contrat ou s'y rapportant sera intentée exclusivement devant les tribunaux fédéraux ou d'État compétents pour le comté de New York, New York, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour toute action ou procédure. La partie gagnante dans un jugement définitif résultant de toute procédure judiciaire visant à faire valoir les droits d'une partie en vertu du présent Contrat se verra accorder les honoraires d'avocat raisonnables engagés dans cette procédure. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas aux transactions envisagées par le présent Contrat. La loi uniforme sur les transactions informatiques (« Uniform Computer Information Transactions Act »)UCITA« ) ne s'appliquera pas au présent Accord, quelle que soit la date et la manière dont il a été adopté, promulgué et modifié ultérieurement en vertu des lois de l'État en vigueur.

13.8 Recours équitables. Chaque partie reconnaît et convient qu'un manquement ou une menace de manquement de sa part à l'une quelconque de ses obligations en matière de licence, de confidentialité ou de propriété intellectuelle causerait à l'autre partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate. En cas de manquement ou de menace de manquement, l'autre partie sera en droit de demander réparation en équité, y compris par une injonction, une exécution forcée ou toute autre mesure disponible auprès de tout tribunal compétent, sans obligation de déposer une caution ou autre garantie, ni de prouver l'existence de dommages-intérêts réels, ni que des dommages-intérêts ne constituent pas une réparation adéquate. Ces recours équitables ne sont pas exclusifs.

13.9 Avis. Tous les avis juridiques relatifs à une violation, une résiliation ou une réclamation doivent être formulés par écrit et remis en main propre ou par un service de livraison express reconnu internationalement. Ils seront réputés remis à la date de remise en main propre ou un (1) jour ouvrable après le dépôt pour une livraison le lendemain par service de livraison express. Tous les autres avis peuvent être remis par les mêmes moyens que les avis juridiques ou par courrier électronique. En cas d'envoi par courrier électronique, ils seront réputés remis dès leur transmission. Les avis juridiques seront envoyés aux adresses indiquées au début du Contrat.

13.10 Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable, le Contrat restera pleinement en vigueur et les parties seront liées par des obligations se rapprochant le plus possible de l'effet de la disposition jugée invalide ou inapplicable, sans être elles-mêmes invalides ou inapplicables.

13.11 Intégralité de l'Accord ; Renonciation, Modification et Autres. Le présent Accord, ainsi que toutes les pièces jointes et tout autre document incorporé par référence, constitue l'accord unique et intégral des parties concernant l'objet du présent Accord et remplace tous les accords, propositions, déclarations et garanties antérieurs et contemporains, écrits et oraux, relatifs à cet objet. Le présent Accord régit l'utilisation du Logiciel et des Services par le Client et toutes les transactions s'y rapportant, que les droits d'abonnement soient acquis directement auprès de BigID ou indirectement par l'intermédiaire d'un partenaire agréé (y compris, sans s'y limiter, tout achat ultérieur ou renouvellement) et s'applique à toutes les Commandes et tous les modes d'achat, qu'ils soient passés par voie électronique ou autrement, sauf accord contraire écrit des deux parties. Sauf si la Commande modifie expressément le présent Accord et sauf disposition contraire expresse des présentes, les termes et conditions du présent Accord prévalent sur toute disposition contradictoire de la Commande. Toute renonciation, modification ou amendement de tout droit ou recours, en tout ou en partie en vertu du présent Contrat, ou de toute condition supplémentaire ou différente dans les bons de commande, les accusés de réception ou d'autres documents autres que la Commande, ne sera pas effectif à moins d'être expressément convenu par les deux parties par écrit ou sous forme électronique.