Addendum pour les revendeurs

Dernière mise à jour : 11 avril 2025

Cet addenda du revendeur (le «Addenda« » est conclu entre BigID Inc. (BigID) et l'entité revendeur répertoriée dans la commande du revendeur (le « Revendeur ») à compter de la date de début de l'abonnement indiquée dans la commande du revendeur (telle que définie ci-dessous) à laquelle le présent avenant se rapporte.

CONSIDÉRANT QUE les réseaux exclusifs (le « Distributeur ») distribuent le logiciel exclusif de renseignement, de confidentialité et de gouvernance des données de BigID et les services associés (tels que définis ci-dessous) ; et

CONSIDÉRANT QUE BigID et le Revendeur souhaitent conclure le présent Addendum Revendeur pour régir la revente par le Revendeur du Logiciel BigID et des Services associés en vertu de l'Ordonnance Revendeur.

MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, en considération des promesses et des accords mutuels contenus dans les présentes, et d'autres contreparties bonnes et précieuses, dont la réception et la suffisance sont par les présentes reconnues, ayant l'intention d'être légalement liés par les présentes, BigID et le revendeur conviennent de ce qui suit.

1. DÉFINITIONS.  Les termes définis utilisés dans le présent addenda auront la signification indiquée ci-dessous :

1.1         "Filiale« désigne toute entité contrôlée par, contrôlant ou sous contrôle commun avec une partie au présent avenant pendant la période où ce contrôle existe, où «contrôle« désigne le pouvoir de diriger le fonctionnement, les politiques et la gestion d'une entité par la propriété de plus de cinquante pour cent (50%) des titres avec droit de vote de cette entité, par contrat ou autrement.

1.2         «Lois applicables« signifie le respect par une partie de toutes les lois, statuts, codes, règlements, ordonnances, directives ou exigences gouvernementales similaires internationales, nationales, étatiques et locales de toute autorité réglementaire, de commission, législative, judiciaire ou gouvernementale applicable à l'exécution d'une partie en vertu du présent avenant.

1.3         «Propriété BigID« désigne toute information technique, technologie, contenu, tableaux de bord, écrans, modèles de documents ou de rapports, techniques, idées, méthodes, processus, données, logiciels, interfaces d'algorithmes, utilitaires, documents, conceptions, interfaces utilisateur, secrets commerciaux, savoir-faire, propriété intellectuelle, informations ou matériaux de toute nature (quelle que soit leur forme) qui ont été ou sont acquis, créés, développés ou concédés sous licence par BigID et toute amélioration, modification ou autre œuvre dérivée de ceux-ci et tous les droits de propriété intellectuelle y afférents ; et inclut expressément, sans limitation, le Logiciel, la Documentation et les modèles de rapports faisant partie du Logiciel.

1.4         «Informations confidentielles" désigne les informations confidentielles ou autres informations exclusives divulguées ou mises à disposition du Revendeur sous forme écrite, orale ou électronique par ou au nom de BigID ou de ses Sociétés affiliées dans le cadre du présent Avenant, qui sont identifiées comme confidentielles au moment de la divulgation ou qui doivent être raisonnablement considérées comme confidentielles compte tenu de la nature des informations et des circonstances entourant la divulgation, y compris, sans s'y limiter, la Propriété de BigID et les informations concernant l'activité, les opérations, les finances, les technologies, les logiciels, les processus, les méthodologies, le savoir-faire, les plans marketing, la recherche et le développement, la tarification, les clients, les prospects, les fournisseurs et autres relations avec des tiers de BigID. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui (a) sont connues du public au moment de la divulgation ou le deviennent ultérieurement sans faute du Revendeur ; (b) sont reçues légalement d'un tiers non lié par une relation confidentielle avec BigID ; (c) sont déjà connues du Revendeur avant leur divulgation par BigID, comme le démontrent des preuves solides ; ou (d) ont été générées indépendamment sans utilisation des Informations Confidentielles de BigID, comme le démontrent des preuves solides.

1.5         «Documentation" désigne les manuels d'utilisation, les supports de formation et les spécifications qui sont généralement mis à disposition par BigID à ses clients concernant l'utilisation du Logiciel.

1.6         « Utilisateur final" désigne l'utilisateur final qui achète le logiciel auprès du revendeur pour son propre usage productif interne et non pour une commercialisation ou une revente ultérieure, comme identifié dans la commande du revendeur.

1.7         «Contrat d'utilisateur final" ou "CLUF« désigne le contrat de licence d'utilisateur final qui fournit les termes et conditions régissant l'utilisation du logiciel et des services conclus par écrit entre BigID et l'utilisateur final.

1.8         «Marques" désigne tous les indices de propriété, marques commerciales, noms commerciaux, symboles, logos et/ou noms de marque adoptés de temps à autre pour identifier une partie, un produit ou un service, qu'ils soient enregistrés ou non.

1.9         «Déclin important de la situation financière« désigne la survenance, à l'égard de l'Utilisateur Final, de l'un des événements suivants : insolvabilité déclarée par un organisme judiciaire ou réglementaire, manquement à ses obligations existantes envers le Revendeur et défaut de remédier à ce manquement dans les soixante (60) jours suivant la mise en demeure, admission par écrit par un représentant autorisé de cet Utilisateur Final de son incapacité à payer ses dettes à leur échéance, cession générale et arrangement ou concordat avec ou au profit de ses créanciers, ouverture d'une procédure d'insolvabilité (y compris la réhabilitation ou la restructuration, qu'elle soit intentée par lui-même ou par d'autres contre lui) qui, dans le cas d'une procédure intentée par une autre partie contre lui, n'a pas été rejetée dans les 60 jours, adoption d'une résolution pour sa liquidation, sa gestion officielle, sa liquidation ou sa dissolution (autrement qu'en vertu d'une consolidation, d'une fusion ou d'une fusion), nomination d'un administrateur, d'un liquidateur provisoire, d'un séquestre ou d'un fonctionnaire similaire sur ses actifs.

1.10       «Commande revendeur« désigne le bon de commande entre le revendeur et le distributeur, en vertu duquel le revendeur est autorisé à revendre le logiciel et les services BigID.

1.11       «Logiciel" désigne le logiciel propriétaire de confidentialité et de gouvernance des données BigID décrit dans la commande du revendeur, ainsi que la documentation et toutes les mises à jour du logiciel fournies par BigID de temps à autre à sa seule discrétion conformément à ses services («Mises à jour»).

1.12         «Services« désigne individuellement ou collectivement les services d'assistance de BigID tels que décrits dans la politique d'assistance en vigueur de BigID et toute formation, conseil ou autre service professionnel à fournir par BigID comme indiqué dans la commande du revendeur.

2. DÉSIGNATION DU REVENDEUR

2.1        Revendeur Droit de revente.  Sous réserve des termes et conditions du présent Avenant, le Revendeur se voit accorder, pendant la Durée du Contrat, un droit non exclusif, non sous-licenciable et non transférable de revendre les licences logicielles et les Services décrits dans la Commande Revendeur à l'Utilisateur final identifié dans cette Commande, sous réserve d'un CLUF. Le Revendeur reconnaît qu'aucune disposition du présent Avenant n'empêche BigID de commercialiser, promouvoir ou vendre, directement ou indirectement, tout Logiciel ou Service à des clients, y compris, sans s'y limiter, par l'intermédiaire de fabricants OEM, d'autres revendeurs ou distributeurs.

2.2         Exigences relatives à la documentation de l'utilisateur final.

2.2.1 Bon de commande. Le Revendeur est tenu de fournir à l'Utilisateur final une description des Logiciels et Services commandés (tels que décrits dans le Bon de commande du Revendeur) dans le cadre d'une commande conclue directement entre l'Utilisateur final et le Revendeur.

2.2.2 CLUF. Le Revendeur est autorisé à revendre le Logiciel et les Services à l'Utilisateur final uniquement en vertu d'un CLUF valide et juridiquement contraignant conclu entre BigID et l'Utilisateur final. Le Revendeur doit inclure une notification écrite dans son bon de commande avec l'Utilisateur final, essentiellement sous la forme suivante : « La réception et l'utilisation du logiciel et des services par l'utilisateur final sont soumises à la conclusion par l'utilisateur final d'un contrat de licence d'utilisateur final avec BigID et l'utilisation du logiciel et des services sera régie par le CLUF.BigID n'est pas tenue de fournir à un utilisateur final l'accès au Logiciel ou aux Services ni de les utiliser tant que celui-ci n'a pas signé le CLUF. Le Revendeur fournira à BigID, sur demande, les documents attestant de cette obligation.

2.2.3 Non-conformité. Si le Revendeur ne respecte pas les restrictions énoncées dans la présente Section 2.2, BigID peut, en plus de ses autres recours, à sa discrétion, (i) refuser ou interrompre le support du Logiciel et des Services, (ii) refuser de délivrer une clé de licence ou de fournir l'accès au Logiciel, (iii) résilier immédiatement le présent Avenant par notification écrite au Revendeur, et/ou (iv) vendre le Logiciel et les Services directement à cet Utilisateur final.

2.3         Restrictions de licence.  Le Revendeur s'interdit de transférer tout droit, titre ou intérêt sur le Logiciel lui-même, ni aucun droit de propriété intellectuelle y afférent. Sauf autorisation expresse du présent Avenant, le Revendeur s'engage à ne pas (i) utiliser, reproduire, modifier, créer des œuvres dérivées, distribuer, transférer, divulguer ou mettre à disposition de tiers toute partie du Logiciel sous quelque forme que ce soit ; (ii) autoriser l'utilisation du Logiciel au profit de tiers, y compris dans le cadre d'une multipropriété, d'un service bureau ou autre modèle similaire ; (iii) procéder à l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de dériver le code source du Logiciel ; (iv) supprimer toute marque de propriété du Logiciel ; ou (v) publier ou divulguer tout test ou analyse de performance ou de référence relatif au Logiciel ou à son utilisation. Le Revendeur n'autorise en aucun cas un Utilisateur final à céder, sous-licencier, distribuer ou transférer ses droits sur le Logiciel à d'autres personnes, sauf autorisation expresse du CLUF. Sauf mention expresse dans les présentes, tous les droits, titres et intérêts relatifs au Logiciel sont réservés à BigID.

3. PROCESSUS DE COMMANDE, DURÉE ET FRAIS

3.1    Commandes des revendeurs.  Chaque commande de revendeur sera spécifique à l'utilisateur final nommé sur la commande de revendeur, et le revendeur aura le droit de vendre le logiciel uniquement et exclusivement à l'utilisateur final nommé sur la commande de revendeur.

3.2    Durée et résiliation. Le présent avenant restera en vigueur pendant toute la durée de l'abonnement au logiciel et aux services spécifiés dans la commande du revendeur (le «TermeLes abonnements aux Logiciels achetés ne sont ni annulables ni résiliables de manière anticipée par l'Utilisateur final ou le Revendeur. Le présent Avenant ne peut être résilié que par BigID en cas de violation par le Revendeur des présentes dispositions et de non-remédiation de cette violation dans les trente (30) jours suivant la notification de BigID. BigID décline toute responsabilité quant aux dommages résultant de la résiliation par BigID conformément au présent Avenant. Les dispositions destinées à survivre à la résiliation ou à l'expiration survivront. En cas de résiliation ou d'expiration, (i) le Revendeur cessera immédiatement toute activité de revente liée au Logiciel et aux Services, ainsi que toute utilisation des Marques BigID ; (ii) le Revendeur restituera à BigID toutes les Informations Confidentielles, la Documentation et tout autre matériel tangible lié au Logiciel ; et (iii) le Revendeur ne sera dégagé d'aucune obligation de paiement au titre de la Commande Revendeur résiliée ni n'aura droit au remboursement des sommes versées au titre de la Commande Revendeur résiliée, et, sauf disposition contraire de la Section 3.3 ci-dessous, de tous les frais payables au titre de la Commande Revendeur résiliée (y compris les frais liés à la résiliation). (une partie de la Commande du Revendeur) deviendra immédiatement exigible. En cas de résiliation de la Commande du Revendeur en raison d'un manquement grave du Distributeur, par lequel ce dernier notifie par écrit au Revendeur qu'il a cédé ses obligations à BigID, le Revendeur ne s'opposera pas à cette cession et paiera BigID ou un autre distributeur agissant comme BigID, selon les instructions de BigID.

3.3    Déclin important de la situation financièreEn cas de Commande Revendeur pluriannuelle comportant des paiements annuels, si un Utilisateur final a subi une dégradation significative de sa situation financière, le Revendeur aura le droit de céder son droit de recevoir tous les paiements prévus restants de l'Utilisateur final à BigID et/ou au Distributeur (à la discrétion de BigID) et n'aura par la suite (i) aucune obligation d'effectuer des paiements ultérieurs au Distributeur pour cet Utilisateur final et (ii) aucun droit de recevoir de l'Utilisateur final un paiement correspondant aux paiements ultérieurs, à condition que le Revendeur informe BigID par écrit de cette cession pour cet Utilisateur final au moins soixante (60) jours avant la prochaine date anniversaire de l'abonnement de l'Utilisateur final au Logiciel et aux Services BigID. Pour plus de clarté, si le Revendeur cède un ou plusieurs paiements à BigID, il n'aura droit à aucun frais ni à aucun paiement de quelque nature que ce soit de la part de BigID ou de l'Utilisateur final qui auraient résulté du ou des paiements cédés. Si le revendeur informe BigID du défaut de paiement de l'utilisateur final au revendeur pour les années 1, 2 ou 3, dans les trente (30) jours suivant la date d'échéance de la facture applicable, BigID s'engage à correspondre avec le revendeur au sujet des recours disponibles de BigID.

3.4    FraisLe Revendeur vendra le Logiciel et les Services à l'Utilisateur final à un prix déterminé par le Revendeur, à sa seule discrétion. Le Revendeur versera au Distributeur les frais relatifs au Logiciel et aux Services, selon les montants et les modalités de paiement convenus entre eux, tels que définis dans la Commande du Revendeur.

3.5    Registres; Droit de vérification.  Le Revendeur doit tenir des livres et registres complets et exacts, contenant les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer sa conformité avec le présent Avenant, y compris, mais sans s'y limiter, les montants dus par le Revendeur en vertu des présentes. Ces livres et données justificatives seront mis à disposition, moyennant un préavis raisonnable, pendant la Durée du Contrat et pendant une période de cinq (5) ans après sa résiliation ou son expiration, pour inspection par BigID ou ses représentants.

4. CONDITIONS DE BONNE CONDUITE

4.1    Représentation du logiciel BigID.  Le Revendeur doit présenter le Logiciel avec exactitude et impartialité, conformément à la Documentation, et ne doit pas faire de déclarations de fonctionnalités ou de performances du Logiciel incompatibles avec les documents fournis par BigID. Le Revendeur doit exercer ses activités conformément aux pratiques commerciales les plus éthiques et de manière à donner une image positive de BigID et du Logiciel. Il ne doit faire aucune déclaration, garantir ni contracter aucune obligation de quelque nature que ce soit au nom de BigID, ni prétendre y être autorisé.

4.2    Conformité aux lois applicablesLe Revendeur doit se conformer à toutes les lois applicables dans le cadre de ses activités commerciales et de ses performances en vertu du présent Avenant. Sans limiter ce qui précède, le Revendeur ne prendra aucune mesure ni n'effectuera aucun paiement en violation, ou susceptible d'entraîner une violation, par BigID, l'une de ses filiales mondiales, ses administrateurs, dirigeants, employés ou agents, de la loi de 1977 sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act), telle que modifiée, de la loi britannique de 2010 sur la corruption (UK Bribery Act), ou de lois anti-corruption comparables dans toute juridiction. Le Revendeur doit se conformer aux lois et réglementations applicables en matière d'exportation dans le cadre de l'exécution de ses obligations.

5. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ.  BigID détient tous les droits, titres et intérêts sur la Propriété BigID et tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Tous les droits (y compris les droits de propriété intellectuelle) relatifs au Logiciel, non expressément concédés sous licence par BigID aux termes des présentes, sont conservés et réservés par BigID et ses concédants. Pendant la Durée du Contrat, et par la suite jusqu'à ce que ces informations ne répondent plus à la définition d'Informations Confidentielles telle que définie aux présentes, le Revendeur s'engage à conserver confidentielles les Informations Confidentielles de BigID et à ne les utiliser que pour remplir ses obligations en vertu du présent Avenant. Le Revendeur fera preuve du même degré de prudence et de discrétion (mais au moins raisonnable) pour éviter la divulgation ou la diffusion des Informations Confidentielles de BigID que pour ses propres informations de nature similaire. Sauf autorisation contraire dans le présent avenant, le revendeur ne divulguera pas les informations confidentielles de BigID à un tiers autre qu'à ses employés, sous-traitants, conseillers ou agents respectifs ou à ceux de ses sociétés affiliées dans le cadre de l'exécution du présent avenant et le revendeur sera responsable envers BigID de toute violation du présent avenant par ces personnes.

6. MARQUES ET NOMS COMMERCIAUX.  Le Revendeur revendra les Logiciels et Services sous les Marques BigID. Il disposera du droit limité et révocable d'utiliser les Marques BigID pour promouvoir et identifier les Logiciels et Services, uniquement dans le cadre de la Commande Revendeur, et ne pourra utiliser les Marques BigID sans l'autorisation écrite préalable de BigID. Il ajoutera le symbole ou la désignation de marque approprié aux Marques, qui, pour BigID, est le symbole de marque déposée ®. Sauf disposition contraire de la présente Section 6, aucune disposition du présent Addendum ne confère au Revendeur un quelconque droit, titre ou intérêt sur les Marques BigID. Le Revendeur s'engage à ne pas enregistrer, ni tenter d'enregistrer, une marque susceptible de prêter à confusion avec les Marques BigID dans quelque juridiction que ce soit.

7. EXCLUSION DE GARANTIE. ENTRE LE REVENDEUR ET BIGID, BIGID FOURNIT LE LOGICIEL ET LES SERVICES CI-DESSOUS « TELS QUELS » ET DÉCLINE TOUTE REPRÉSENTATION ET GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE BASÉE SUR LE COURS DES TRANSACTIONS, L'USAGE OU LES PRATIQUES COMMERCIALES, ET TOUTE GARANTIE QUANT À L'EXACTITUDE OU L'EXHAUSTIVITÉ DES DONNÉES OU DU CONTENU INFORMATIF, ET DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-CONTREFAÇON. BIGID NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT OU L'UTILISATION DU LOGICIEL SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR OU QUE TOUTES LES ERREURS DANS LE LOGICIEL SERONT CORRIGÉES OU QUE LE LOGICIEL RÉPONDRA AUX EXIGENCES DE L'UTILISATEUR FINAL.

8. INDEMNISATION DU REVENDEUR. Le revendeur défendra, à ses frais, toute réclamation ou action intentée contre BigID et/ou ses sociétés affiliées ou leurs dirigeants, administrateurs, employés, sous-traitants ou agents respectifs par un tiers dans la mesure où elle est fondée sur (i) la violation par le revendeur de la loi applicable ; (ii) une fausse déclaration, une fraude, une négligence grave ou une faute intentionnelle du revendeur ; et (iii) tout logiciel ou service, autre que le logiciel et les services BigID, qui sont fournis par le revendeur à un utilisateur final ; et le revendeur indemnisera et dégagera BigID et les parties indemnisées de BigID de toute responsabilité contre tous les coûts, dommages, réclamations, responsabilités, pertes, dépenses et honoraires (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) engagés dans le cadre de cette réclamation. En outre, le revendeur doit indemniser et dégager BigID et les parties indemnisées de BigID de toute responsabilité en cas de coûts, dommages, réclamations, responsabilités, pertes, dépenses et honoraires (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) découlant du non-respect par le revendeur de la section 2.2 (Exigences relatives à la documentation de l'utilisateur final).

9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉDANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE : (I) LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE BIGID DÉCOULANT DU PRÉSENT AVENANT ET DU LOGICIEL ET DES SERVICES SERA LIMITÉE AU TOTAL DU MONTANT PAYÉ ET PAYABLE À BIGID POUR LE LOGICIEL SUR UNE BASE ANNUALISÉE CONCERNANT LA COMMANDE DU REVENDEUR ; ET (II) EN AUCUN CAS BIGID NE SERA RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE PUNITIF, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE OU AUTRE DOMMAGE INDIRECT, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA PERTE DE PROFITS OU LA PERTE OU LES DOMMAGES AUX DONNÉES OU AUX LOGICIELS, MÊME S'IL EST AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. RIEN DE CE QUI EST CONTENU DANS LES PRÉSENTES NE LIMITERA LES DROITS OU RECOURS DE BIGID EN VERTU DE LA LOI STATUTAIRE EN CAS DE VIOLATION DE SES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

DURÉE ET RÉSILIATION

10. CHOIX DE LA LOI ET HONORAIRES D'AVOCAT

10.1  Choix de la loi. Si le Revendeur est situé aux États-Unis, le présent Avenant est régi et interprété conformément aux lois de l'État de New York, sans égard à ses principes de conflit de lois. Toute action ou procédure judiciaire découlant du présent Avenant ou s'y rapportant sera portée exclusivement devant les tribunaux du comté de New York, New York, où chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux. Si le Revendeur est situé hors des États-Unis, le présent Avenant est régi et interprété conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles, sans égard à ses principes de conflit de lois. Toute action ou procédure judiciaire découlant du présent Avenant ou s'y rapportant sera portée exclusivement devant les tribunaux de Londres, Angleterre, où chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux.

10.2  Honoraires d'avocat. En cas de litige ou autre procédure découlant du présent avenant ou lié à celui-ci, la partie gagnante aura le droit de recouvrer ses honoraires d'avocat et les frais de litige raisonnables.

10.3. Aucune renonciation. Aucune modification ou amendement au présent Contrat, ni aucune renonciation à aucun droit en vertu du présent Contrat, ne sera effective à moins d'être faite par écrit et signée par BigID.