CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE DO USUÁRIO FINAL

CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE DO USUÁRIO FINAL

ESTE CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE DE USUÁRIO FINAL (O “ACORDO É FEITO POR E ENTRE BIGID INC., UMA CORPORAÇÃO DE DELAWARE COM SUA SEDE PRINCIPAL EM 641 AVENUE OF THE AMERICAS, 5º ANDAR, NOVA YORK, NY 10011 (“GRANDE”) E O CLIENTE INDICADO EM UM PEDIDO OU NO FORMULÁRIO DE REGISTRO ONLINE RELACIONADO AO SOFTWARE E SERVIÇOS BIGID (“CLIENTE”). AO CLICAR EM ACEITAÇÃO ELETRÔNICA DESTE CONTRATO, OU DE QUALQUER OUTRO CONTRATO QUE INCORPORE POR REFERÊNCIA ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, OU AO EXECUTAR UM PEDIDO QUE FAÇA REFERÊNCIA A ESTE CONTRATO, O CLIENTE CONCORDA EM ESTAR VINCULADO AOS TERMOS E CONDIÇÕES AQUI CONTIDOS. SE O CLIENTE ADQUIRIR O SOFTWARE ATRAVÉS DE UM PARCEIRO AUTORIZADO DA BIGID, O TERMO “PEDIDO”, CONFORME USADO AQUI, SIGNIFICARÁ O PEDIDO CELEBRADO ENTRE A BIGID E O PARCEIRO AUTORIZADO PARA USO DO CLIENTE (CADA UM “ORDEM”). Cada Pedido deverá especificar, conforme aplicável, o Software e/ou Serviços (incluindo uma descrição dos mesmos), a quantidade ou as métricas de licenciamento aplicáveis à licença de assinatura, a Entidade Licenciada e o prazo da assinatura. Uma Afiliada do Cliente poderá celebrar um Pedido nos termos deste Contrato e, nesse caso, ao celebrar o Pedido, a Afiliada concorda em estar vinculada aos termos e condições deste Contrato com relação a tal Pedido, e tal Afiliada será considerada o Cliente com relação a tal Pedido. O Cliente ou sua Afiliada que assinar cada Pedido será responsável pelo cumprimento, por suas Afiliadas, dos termos e condições deste Contrato.

1. Definições. Os termos em maiúsculas têm os significados definidos a seguir: “Afiliada” de uma entidade significa qualquer outra entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com tal entidade, enquanto tal controle existir. O termo “controle” significa a propriedade de mais de cinquenta por cento (50%) dos títulos com direito a voto de uma entidade. “Lei Aplicável” significa qualquer estatuto, lei, portaria, regulamento, regra, código, ordem, constituição, tratado, direito consuetudinário, sentença, decreto ou outro requisito ou regra de qualquer governo federal, estadual, local ou estrangeiro ou subdivisão política do mesmo, ou qualquer árbitro, corte ou tribunal de jurisdição competente aplicável ao desempenho de uma parte sob este Contrato, incluindo, sem limitação, as Leis de Proteção de Dados. “Sistemas BigID” significa a infraestrutura de tecnologia da informação, incluindo todos os computadores, software, bancos de dados, sistemas eletrônicos e redes que são de propriedade ou controlados pela BigID e usados para fornecer o Software e/ou outros Serviços. “Propriedade BigID” significa qualquer informação técnica, tecnologia, conteúdo, painéis, telas, modelos de documentos ou relatórios, técnicas, ideias, métodos, processos, dados, software, algoritmos, interfaces, utilitários, documentos, designs, interfaces de usuário, segredos comerciais, know-how, propriedade intelectual, informações ou materiais de qualquer tipo (independentemente da forma) que tenham sido ou sejam adquiridos, criados, desenvolvidos ou licenciados pela BigID antes ou fora do escopo deste Contrato e qualquer melhoria, modificação ou outros trabalhos derivados deles sempre que criados; e todos os Direitos de Propriedade Intelectual aos precedentes; e inclui expressamente, sem limitação, o Software e a Documentação e quaisquer informações técnicas relacionadas. “Dados do Cliente” significa quaisquer dados, software, documentos, conteúdo, Propriedade Intelectual ou informações de qualquer tipo (independentemente da forma) (i) adquiridos, desenvolvidos, criados ou licenciados pela Entidade Licenciada antes ou fora do escopo deste Contrato, e/ou (ii) entrada ou saída em conexão com o uso autorizado do Software pelo Cliente, mas excluindo a Propriedade BigID. “Sistemas do Cliente” significa qualquer infraestrutura de tecnologia da informação, incluindo todos os computadores, softwares, bancos de dados, sistemas eletrônicos e redes sob a custódia ou controle do Cliente ou que sejam gerenciados por um terceiro contratado ou provedor de serviços em nuvem em nome do Cliente para uso do Cliente. “Leis de Proteção de Dados” significa quaisquer leis de privacidade ou proteção de dados sob qualquer Lei Aplicável que sejam aplicáveis ao desempenho de uma parte sob este Contrato, incluindo, sem limitação, conforme aplicável, a Lei de Proteção ao Consumidor da Califórnia (“CCPA”), Diretiva 95/46/CE e Diretiva 2002/58/CE e, em cada caso, conforme alterado, substituído ou substituído de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, pelo Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho (o “GDPR“, e coletivamente com o anterior “Leis de proteção de dados da UE“) e quaisquer leis de proteção de dados que alterem, substituam ou substituam substancialmente o GDPR após qualquer saída do Reino Unido da União Europeia. “Documentação” significa as especificações aplicáveis e a documentação do usuário relacionadas ao uso do Software e quaisquer materiais de treinamento que a BigID disponibiliza ao Cliente. “Modelo Freemium” significa software licenciado de forma limitada e pelo qual a BigID não cobra nenhuma taxa. Onde especificado, certos termos neste Contrato são excluídos para clientes Freemium. “Direitos de Propriedade Intelectual” significa todos e quaisquer direitos registrados e não registrados concedidos, solicitados ou de outra forma existentes agora ou no futuro sob ou relacionados a quaisquer leis de patentes, direitos autorais, marcas registradas, segredos comerciais, proteção de banco de dados ou outros direitos de propriedade intelectual, e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes, em qualquer parte do mundo. “Entidade Licenciada” significa o Cliente e/ou entidade(s) Afiliada(s) autorizada(s) a usar o Software de acordo com um Pedido específico. “Perda” significa todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades, reivindicações, ações, julgamentos, juros, prêmios, penalidades, multas, Custos ou despesas de qualquer natureza, incluindo honorários advocatícios razoáveis. “Requisitos Mínimos de Sistema” significa os requisitos de sistema dos sistemas de computador do Cliente, conforme especificado pela BigID por escrito. “Informações Pessoais” são informações que identificam ou podem ser usadas para identificar um indivíduo ou se relacionam a uma pessoa identificável e incluem expressamente “Informações Pessoais” ou “Dados Pessoais”, conforme tais termos são definidos em qualquer uma das Leis de Proteção de Dados. “Representantes” significa, em relação a uma parte, essa parte e os respectivos funcionários, executivos e diretores, consultores, agentes, contratados independentes, subcontratados e assessores jurídicos de suas Afiliadas. “Serviços Profissionais” significa configuração, treinamento, consultoria e/ou outros serviços profissionais, conforme descrito em um Pedido. “Serviços” significa Serviços Profissionais e Suporte e, salvo disposição em contrário em um Pedido, os Serviços excluirão todos os Serviços de Terceiros. “Software” significa uma versão executável do software e aplicativos de dados proprietários da BigID, conforme descrito mais detalhadamente em um Pedido, juntamente com quaisquer Atualizações disponibilizadas ao Cliente pela BigID de acordo com este Contrato; e deverá ser especificado em uma Ordem como “Software local" ou "Software SaaS.” Salvo disposição em contrário em um Pedido, o Software excluirá todos os Softwares de Terceiros que não estejam incorporados ao Software. “Suporte” significa os serviços de suporte descritos na Seção 5.1 (Suporte) deste documento. “Política de Suporte” significa a Política de Suporte BigID, que pode ser encontrada em https://support.bigid.com/. “Produtos de Terceiros” significa (i) produtos de software (incluindo software local e ofertas de SaaS) para os quais os Direitos de Propriedade Intelectual são de propriedade de terceiros ou que são fornecidos por terceiros, cujas licenças de software são revendidas ou distribuídas pela BigID de acordo com um Pedido ou como parte de um mercado de aplicativos BigID, juntamente com quaisquer atualizações de suporte a eles (“Software de terceiros”); (ii) qualquer suporte e/ou serviços profissionais fornecidos por terceiros para tais ofertas de software (“Serviços de terceiros”); e (ii) qualquer Documentação relacionada. “Atualização(ões)” tem o significado estabelecido na Política de Suporte. “Usuários” significa usuários individuais do Software que receberam credenciais de acesso, códigos de identificação e/ou senhas para usar o Software.
2. EntregaA BigID disponibilizará o Software e as Atualizações eletronicamente ao Cliente. O Cliente poderá fazer um número razoável de cópias do Software Local exclusivamente para fins de teste, recuperação de desastres ou arquivamento.
3. Software.

3.1 Licença de Assinatura de Software. A BigID concede ao Cliente uma licença de assinatura limitada, não exclusiva, não sublicenciável e intransferível, durante o Prazo da Assinatura, para que a Entidade Licenciada do Cliente utilize o Software e a Documentação de acordo com a Documentação e o Pedido durante o Prazo do Pedido. A licença de assinatura está sujeita às métricas de licenciamento (quanto a volume, dispositivos, Entidade Licenciada e outras métricas de licenciamento) e outros termos estabelecidos no Pedido, bem como ao pagamento das taxas aplicáveis (se houver). Não obstante qualquer disposição em contrário neste instrumento, a licença de assinatura será utilizada exclusivamente por e/ou em benefício das Entidades Licenciadas especificadas no Pedido, e o Cliente será responsável pelos atos e omissões das Entidades Licenciadas e de seus Representantes na mesma medida em que é responsável por seus próprios atos e omissões nos termos deste Contrato. Salvo disposição em contrário no Pedido, a Entidade Licenciada utilizará o Software exclusivamente para seus fins comerciais internos. O Software inclui determinados componentes de código aberto. A BigID declara e garante que tais componentes de software de código aberto não conterão nenhuma licença ou outros termos que exijam que outro software ou documentação que incorpore ou seja usado com tal software seja divulgado ou distribuído em forma de código-fonte, seja licenciado para fins de criação de trabalhos derivados ou seja redistribuível sem custo.

3.2 Acesso e Requisitos do SaaS. A BigID disponibilizará o Software SaaS em uma Plataforma de Software para acesso e uso remoto pela Entidade Licenciada do Cliente, através da internet. A BigID fornecerá ao Cliente os IDs de usuário ou administrador e as senhas necessárias para que o Cliente autorize seus Representantes a acessar e usar o Software SaaS (os "Usuários Autorizados"). O Cliente concorda em manter a confidencialidade de tais códigos de identificação e/ou senhas e em restringir o acesso a tais códigos de identificação e senhas aos seus Usuários Autorizados. O Cliente concorda em notificar a BigID imediatamente caso tome conhecimento de que pessoas não autorizadas obtiveram acesso a tais códigos de identificação ou senhas, ou de qualquer caso de uso não autorizado de suas contas, ou caso o Cliente tome conhecimento de qualquer outra violação de segurança relacionada ao Software SaaS. A BigID reserva-se o direito de suspender temporariamente a conta e/ou as senhas em caso de suspeita ou real de violação de segurança que represente uma ameaça à plataforma SaaS da BigID. O Cliente concorda com o seguinte, conforme aplicável, em conexão com seu uso do Software SaaS: (i) o Cliente é responsável por fornecer os sistemas, servidores, software, rede e comunicações necessários para conectar-se e utilizar o Software SaaS de acordo com quaisquer especificações ou Requisitos de Sistema definidos no Pedido ou na Documentação; (ii) o Cliente será responsável pela precisão e integridade dos Dados do Cliente disponibilizados à BigID; (iii) o Cliente será responsável por fazer backup dos Dados do Cliente que são usados em conexão com o Software SaaS; e (iv) o Cliente será responsável por obter quaisquer licenças, consentimentos e/ou permissões necessárias para conceder à BigID o direito de usar os Dados do Cliente em combinação com o Software SaaS na medida necessária para permitir que a BigID cumpra com suas obrigações aqui estabelecidas.

3.3 Restrições de Uso e Salvaguardas. O Software (e quaisquer cópias dele) permanecerão propriedade exclusiva da BigID. O Cliente não poderá, e não permitirá que qualquer outra parte: (i) exceto conforme expressamente declarado neste documento com relação ao Software Local, copiar o Software, no todo ou em parte; (ii) modificar, traduzir ou de outra forma preparar trabalhos derivados ou melhorias para o Software ou Documentação; (iii) alugar, arrendar, emprestar, vender, sublicenciar, distribuir, publicar, transferir ou de outra forma disponibilizar o Software a terceiros, ou usar o Software em nome de ou para o benefício de terceiros, incluindo em ou em conexão com qualquer compartilhamento de tempo, bureau de serviços, software como serviço ou outro serviço similar; (iv) fazer engenharia reversa, desmontar, descompilar ou tentar recriar o Software ou de outra forma tentar derivar ou obter acesso ao código-fonte do Software; (v) contornar ou violar qualquer dispositivo de segurança ou proteção relacionado ao Software; (vi) remover, modificar ou complementar quaisquer avisos, símbolos ou números de série de propriedade no Software ou na Documentação ou a eles relacionados; ou (vii) publicar ou divulgar a terceiros os resultados de qualquer análise comparativa ou competitiva do Software ou utilizar o Software para desenvolver um produto ou serviço de software concorrente. O Cliente deverá restringir o acesso ao Software aos Representantes da Entidade Licenciada cujas funções exijam tal acesso ou uso em conexão com o uso licenciado. O Cliente deverá tomar medidas comercialmente razoáveis para proteger o Software e a Documentação contra acesso não autorizado.

3.4 Software de Avaliação e Software de Pré-lançamento. Caso as partes concordem mutuamente que a BigID fornecerá qualquer software identificado como software de avaliação, Freemium, pré-lançamento, "alfa", "beta" ou similar, não obstante qualquer disposição em contrário aqui contida, tal software será fornecido "no estado em que se encontra" e sem qualquer garantia, suporte ou compromisso de serviço de qualquer tipo, sendo, de outra forma, fornecido de acordo com e sujeito aos termos deste Contrato.

4.     Taxas e rastreamento.

4.1 Taxas. As taxas, o faturamento e as condições de pagamento, conforme aplicável, serão definidos no Pedido, desde que, se o Cliente comprar por meio de um parceiro autorizado da BigID, as taxas, o cronograma de faturamento e as condições de pagamento sejam acordados separadamente entre o Cliente e o parceiro. Todas as taxas excluem impostos e contribuições similares. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre vendas, serviços, uso e consumo, e quaisquer outros impostos, taxas e encargos similares de qualquer natureza, exceto quaisquer impostos incidentes sobre a renda e os funcionários da BigID.

4.2 Rastreamento e Relatórios. O uso do Software pelo Cliente deverá estar em conformidade com as métricas de licença especificadas no Pedido aplicável. O Cliente deverá utilizar o recurso de rastreamento e monitoramento do Software para verificar se o uso do Cliente está em conformidade com o volume de assinatura autorizado estabelecido no Pedido. Caso o Cliente tenha excedido o volume de assinatura autorizado, deverá comunicar imediatamente o excedente à BigID ou ao parceiro autorizado. Além disso, mediante solicitação, mas não mais do que duas vezes por ano, o Cliente deverá fornecer um relatório por meio eletrônico com a confirmação das métricas de licenciamento aplicáveis utilizadas pelo Cliente durante o período de relatório. Esta seção não se aplica a licenças de avaliação.

5.     Atualizações, Suporte e Serviços Profissionais.

5.1 Atualizações e Suporte. Durante o Prazo, desde que o Cliente tenha assinado e pago as Taxas aplicáveis para receber Suporte, a BigID disponibilizará ao Cliente todas as Atualizações do Software assinado. O Cliente instalará todas as Atualizações o mais breve possível após o seu lançamento. Se o Pedido exigir que a BigID forneça Suporte, este será fornecido de acordo com os termos da Política de Suporte da BigID.

5.2 Serviços Profissionais. As partes podem acordar mutuamente os Serviços Profissionais a serem prestados pela BigID ao Cliente nos termos e taxas estabelecidos em um Pedido. As obrigações de Suporte e garantia da BigID não cobrem modificações feitas no Software em decorrência dos Serviços Profissionais, a menos que tais modificações sejam incorporadas ao Software disponível ao público em geral.

6. Dados de desempenho e suporte.

6.1 Dados de Desempenho. Em conexão com as atividades de Software, Suporte e/ou Serviços fornecidos sob este Contrato, o Cliente autoriza a BigID a coletar, conforme aplicável, determinados dados operacionais, de uso e de desempenho relacionados às atividades de Software e Suporte, incluindo (i) dados de diagnóstico, uso, desempenho e dados técnicos relacionados à instalação do Software pelo Cliente; (ii) dados referentes aos contêineres do Cliente (Disco, E/S, RAM, CPU, Rede) que prestam serviços e hospedam o Software; (iii) registros de suporte ao Cliente; e (iv) outras informações relacionadas ao Software, Suporte e/ou Serviços (coletivamente denominados “Informações de uso do cliente”). O Cliente autoriza a BigID a coletar tais Informações de Uso do Cliente (a) por telemetria; e (b) conforme fornecido manualmente pelo Cliente. O Cliente não deverá incluir Informações Pessoais nos registros de Suporte, exceto os dados de contato comercial dos Representantes do Cliente (por exemplo, nome, e-mail comercial, telefone comercial, cargo profissional). Na medida em que os Dados do Cliente forem disponibilizados à BigID, o Cliente concede à BigID uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e isenta de royalties para usar, copiar, processar, armazenar e transmitir tais Dados do Cliente exclusivamente conforme necessário para executar as obrigações de Software, Serviços e Suporte da BigID sob este Contrato e para aprimorar o Software, conforme expressamente permitido na Seção 6.2 deste instrumento. O Cliente será responsável por obter quaisquer consentimentos, aprovações, permissões e/ou licenças necessárias para conceder à BigID os direitos sobre os Dados do Cliente disponibilizados nos termos deste instrumento.

6.2 Dados de Suporte. Em um esforço contínuo para aprimorar e aprimorar o desempenho, a qualidade e o suporte do Software, a BigID coleta e utiliza certos metadados derivados do uso do Software pelo Cliente para criar (i) dados de alto nível, genéricos, anônimos, estatísticos e/ou de benchmarking (“Dados estatísticos”) e agregados com outras informações do cliente (o “Dados agregados”). Tais Dados Agregados não identificam e não podem ser usados para identificar, revelar ou ser rastreados até o Cliente, um Usuário, qualquer Sistema do Cliente ou quaisquer Dados específicos do Cliente. O Cliente concede à BigID um direito perpétuo, irrevogável, totalmente integralizado, isento de royalties e mundial para usar, copiar, modificar, criar trabalhos derivados, publicar e explorar os Dados Estatísticos conforme incorporados aos Dados Agregados exclusivamente para fins comerciais internos da BigID de aprimorar, otimizar e monitorar o desempenho do Software e dos Serviços e para fins de criação de dados de benchmarking. A BigID não vende nem transferirá os Dados Estatísticos ou os Dados Agregados a terceiros. Representantes utilizados pela BigID em conexão com o fornecimento do Software e/ou dos Serviços podem ter acesso a tais Dados Estatísticos e Dados Agregados.

6.3 Backups de Dados do Cliente. O Cliente será responsável por manter backups regulares de todos os Dados do Cliente armazenados em seus Sistemas. A BigID será responsável por manter backups regulares de todos os Dados do Cliente armazenados em seus Sistemas enquanto estiverem sob sua custódia ou controle.

7. Confidencialidade.

7.1 Informações Confidenciais. Em conexão com este Contrato, cada parte (como a "Parte Divulgadora") poderá divulgar ou disponibilizar à outra parte (como a "Parte Receptora") Informações Confidenciais. "Informações Confidenciais" significa informações em qualquer formato ou meio (seja oral, escrito, eletrônico, visual ou outro) que sejam identificadas como confidenciais no momento da divulgação ou que devam ser razoavelmente entendidas como confidenciais, dada a natureza das informações e as circunstâncias que cercam a divulgação, incluindo, sem limitação, informações relacionadas aos negócios, operações, finanças, tecnologias, produtos e serviços, software, dados, preços, pessoal, clientes e fornecedores de uma parte e inclui expressamente, sem limitação (i) com relação ao Cliente, os Dados do Cliente; e (ii) com relação à BigID, a Propriedade BigID. Informações Confidenciais não incluem informações na medida em que tais informações: (a) eram conhecidas pela Parte Receptora sem restrição de uso ou divulgação antes de tais informações serem divulgadas pela Parte Divulgadora em conexão com este Contrato; (b) foi ou se torna de conhecimento geral do público, exceto pela não conformidade da Parte Receptora ou de qualquer um de seus Representantes com este Contrato; (c) foi ou é recebida pela Parte Receptora em uma base não confidencial de um terceiro que não recebeu tais informações direta ou indiretamente da Parte Divulgadora; ou (d) foi ou é desenvolvida independentemente pela Parte Receptora sem o uso das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.

7.2 Proteção de Informações Confidenciais. A Parte Receptora deverá manter em sigilo e empregar o mesmo grau de cuidado e discrição (mas não menos do que o cuidado razoável) destinado a impedir o acesso não autorizado ou a divulgação das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, como faz com suas próprias Informações Confidenciais de natureza semelhante. A Parte Receptora utilizará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora exclusivamente para o cumprimento de suas obrigações e o exercício de seus direitos previstos neste Contrato. Exceto conforme autorizado neste Contrato ou em uma Ordem, a Parte Receptora não divulgará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora a terceiros, exceto aos seus Representantes que tenham necessidade de conhecê-las em conexão com a execução deste Contrato, e somente sob a condição de uma obrigação de confidencialidade pelo menos tão protetora quanto os termos aqui contidos. A Parte Receptora será responsável perante a Parte Divulgadora por qualquer violação deste Contrato por seus Representantes. A Parte Receptora pode divulgar Informações Confidenciais na medida necessária para cumprir ordens de entidades governamentais, conforme exigido por lei, desde que a Parte Receptora (i) na medida legalmente permitida, forneça à Parte Divulgadora um aviso prévio por escrito razoável para permitir que a Parte Divulgadora busque uma ordem de proteção ou outra solução apropriada, e (ii) use esforços comercialmente razoáveis para obter tratamento confidencial para qualquer Informação Confidencial assim divulgada.

7.3 Certificações de Segurança e Atestado Independente. A pedido do Cliente, a BigID fornecerá anualmente ao Cliente (i) sua Política de Segurança da Informação vigente e (ii) seu relatório de atestado independente SSAE16 SOC 2 vigente ou sucessor. Tais relatórios e políticas serão Informações Confidenciais da BigID. Esses relatórios não estão disponíveis aos Clientes de nenhum software identificado como software de avaliação, Freemium, pré-lançamento, "alfa", "beta" ou similar.

7.4 Obrigações de Segurança. Além das obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas, a BigID manterá, utilizará e processará quaisquer Dados do Cliente em conformidade com as Leis de Proteção de Dados. A BigID manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas comercialmente razoáveis, projetadas para proteger contra a destruição, perda ou alteração dos Dados do Cliente enquanto estiverem sob sua custódia ou controle, de acordo com a Política de Segurança da Informação da BigID, disponível em https://bigid.com/bigid-security-standards/. Sem limitar o acima exposto, a BigID deverá, em todos os momentos, em conexão com este Contrato: (i) manter e aplicar um programa de segurança da informação, incluindo políticas e procedimentos de segurança administrativa, física e técnica com relação ao seu processamento de Dados do Cliente e Informações Pessoais do Cliente que atendam ou excedam, no mínimo, as práticas comercialmente razoáveis do setor; (ii) fornecer salvaguardas técnicas e organizacionais para os Sistemas BigID que processam dados do Cliente, projetadas para proteger contra acesso acidental, ilegal ou não autorizado, uso ou destruição de tais informações, e garantir um nível de segurança apropriado aos riscos apresentados pelo processamento de tais informações e à natureza de tais informações, consistente com, no mínimo, as práticas comercialmente razoáveis do setor; (iii) tomar medidas comercialmente razoáveis para proteger os Sistemas BigID contra "hackers" e outros que possam tentar, sem autorização, interromper, danificar, modificar ou acessar os Sistemas BigID. Além disso, a BigID deverá testar e monitorar periodicamente os Sistemas BigID para áreas potenciais onde a segurança possa ser violada e também deverá realizar testes de segurança periodicamente, incluindo testes de penetração. A BigID não é responsável por conexões de internet fora dos Sistemas BigID.

7.5 Processamento de Dados. Quando a BigID processa Dados do Cliente, os termos do Adendo de Processamento de Dados disponíveis em https://bigid.com/dpa/ aplicar-se-ão a tal processamento e são aqui incorporadas por referência. A BigID pode usar, e reserva-se o direito de contratar, outras empresas terceirizadas para fornecer hospedagem e outros Serviços em seu nome em conexão com o Software SaaS. Os Dados do Cliente podem ser processados nos EUA e em outros países em conexão com o fornecimento do Software SaaS. O Cliente é responsável por garantir que o fornecimento de Dados do Cliente em conexão com o Software SaaS esteja em conformidade com a Lei Aplicável. A BigID não controla a jurisdição onde os Dados do Cliente se originam, e nem a BigID nem qualquer provedor de hospedagem terceirizado será considerado um "controlador de dados" sob a Lei Aplicável com relação aos Dados do Cliente. Entre o Cliente e a BigID, o Cliente é o único "controlador de dados". A BigID segue as práticas de privacidade disponíveis em https://bigid.com/privacy-notice/ com relação aos Dados do Cliente.

7.6 Feedback. Quaisquer ideias, sugestões, orientações ou outras informações compartilhadas pelo Cliente com a BigID, exclusivamente na medida em que sejam derivadas ou relacionadas ao Software, serão consideradas coletivamente como “Opinião.” A BIGID será proprietária de todos os Comentários, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual neles contidos.

8. Direitos de Propriedade Intelectual.

8.1 Propriedade da Propriedade e do Produto de Trabalho da BigID. O Cliente reconhece e concorda que, entre a BigID e o Cliente, a BigID detém e retém todos os direitos, títulos e interesses sobre a Propriedade da BigID. Exceto quando expressamente previsto de outra forma em um Pedido, a BigID deterá todos os direitos, títulos e interesses sobre qualquer Produto de Trabalho criado como parte dos Serviços Profissionais. O Produto de Trabalho não será considerado um trabalho feito sob encomenda (conforme o termo é usado nas leis de direitos autorais dos EUA). A BigID concede, por meio deste, um direito não exclusivo, intransferível e limitado de usar quaisquer entregas fornecidas como parte do Produto de Trabalho para fins comerciais internos do Cliente, exclusivamente em conexão com o uso autorizado do Software pela Entidade Licenciada do Cliente.“Produto de Trabalho” significará quaisquer entregas, documentos, materiais, software, informações, relatórios, dados ou outro produto de trabalho de qualquer tipo, independentemente do formato, que sejam criados pela BigID para o Cliente como parte dos Serviços Profissionais.

8.2 Propriedade dos Dados do Cliente. A BigID reconhece e concorda que, entre a BigID e o Cliente, o Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses sobre quaisquer Dados do Cliente, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados. A BigID não utilizará ou copiará Dados do Cliente, exceto conforme expressamente permitido neste instrumento.

9. Representações e garantias.

9.1 Declarações e Garantias Mútuas. Cada parte declara e garante à outra parte que (i) possui a autoridade corporativa para celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações sob o Contrato; e (ii) cumprirá todas as Leis Aplicáveis, conforme aplicáveis ao cumprimento de suas obrigações ou ao exercício de seus direitos sob o Contrato.

9.2 Desativação do Software. A BigID declara e garante que utilizará as melhores práticas geralmente aceitas pelo setor, incluindo o uso de um produto líder em detecção de vírus, projetado para impedir que o Software, conforme entregue e/ou fornecido, contenha qualquer rotina de programa, dispositivo ou outro recurso não divulgado, incluindo, sem limitação, uma bomba-relógio, vírus, trava de software, dispositivo de segurança, lógica maliciosa, worm, cavalo de Troia ou alçapão, que seja intencionalmente projetado para excluir, desabilitar, desativar, interferir ou de outra forma impedir o uso ou acesso do Cliente ao Software durante o Período de Assinatura ou que tenha a intenção de causar danos aos sistemas do Cliente.

9.3 Garantia Limitada do Software. Sujeito às exclusões de garantia e Suporte estabelecidas na Política de Suporte, a BigID declara e garante ao Cliente, durante o Prazo da Assinatura (o "período de garantia"), que o Software estará substancialmente em conformidade com as especificações estabelecidas na Documentação, quando instalado, operado e utilizado de acordo com a Documentação, o Pedido e os termos e condições deste Contrato. Para declarar uma reclamação de garantia válida nos termos desta Seção 9.3, o Cliente deverá notificar a BigID, por escrito, sobre a não conformidade durante o período de garantia e no prazo de trinta (30) dias a partir da data em que a não conformidade ocorreu. Se o Cliente notificar a BigID dentro do período de garantia e notificação aplicável sobre uma não conformidade, a BigID, às suas custas, como única e exclusiva solução do Cliente para tal não conformidade, envidará esforços razoáveis para corrigir a não conformidade e, se a BigID não remediar a não conformidade dentro de 30 dias do recebimento da notificação da não conformidade, o Cliente terá a opção de estender o período de correção e repetir o processo de correção ou rescindir o Pedido afetado e, no caso de tal rescisão, obter um reembolso proporcional de quaisquer Taxas de Software pré-pagas representando o período do Prazo do Pedido após a rescisão.

9.4 Garantia Limitada de Serviços Profissionais. A BigID declara e garante ao Cliente, por um período de garantia de trinta (30) dias a partir da execução dos Serviços Profissionais aplicáveis, que os Serviços Profissionais serão executados de forma diligente e profissional, por pessoal devidamente qualificado, com as habilidades, o conhecimento e o treinamento necessários para a execução dos Serviços Profissionais, e que tal pessoal executará tais Serviços Profissionais em conformidade com a Legislação Aplicável. Se o Cliente notificar a BigID, dentro do período de garantia aplicável, sobre uma não conformidade de tais Serviços Profissionais, a BigID, às suas expensas, como única e exclusiva solução do Cliente, envidará esforços razoáveis para corrigir a não conformidade no prazo de trinta (30) dias a partir do recebimento da notificação.

9.5 Uso e Isenção de Responsabilidade de Serviços de Terceiros. O Cliente reconhece e concorda que determinadas ofertas de SaaS podem operar em combinação com uma ou mais plataformas de hospedagem em nuvem e/ou serviços de software operadas por terceiros aos quais o Cliente assina diretamente (como, por exemplo, Salesforce.com) (“Serviços de origem do cliente”). Na medida em que o Software opera em combinação com tais Serviços Originados pelo Cliente, o Cliente é responsável por

Fornecer à BigID credenciais para acessar tais Serviços de Origem do Cliente e obter quaisquer aprovações necessárias para permitir tal uso. A BigID não será responsável pela operação de tais Serviços de Origem do Cliente ou pelas plataformas em que operam, nem pela disponibilidade ou operação de SaaS, na medida em que tal disponibilidade e operação dependam da disponibilidade e operação de tais Serviços de Origem do Cliente. O Cliente será o único responsável por obter quaisquer direitos necessários para acessar tais Serviços de Origem do Cliente e por cumprir quaisquer termos ou condições aplicáveis a tais Serviços de Origem do Cliente. A BigID não faz nenhuma representação ou garantia com relação aos Serviços de Origem do Cliente ou a qualquer um de seus produtos, software, sistemas ou serviços. Qualquer troca de dados ou outra interação entre o Cliente e um provedor de Serviços de Origem do Cliente, e a compra pelo Cliente de qualquer produto, software ou serviço oferecido por tal provedor de Serviços de Origem do Cliente, ocorre exclusivamente entre o Cliente e tal provedor de Serviços de Origem do Cliente e é regida pelos termos e condições de licença aplicáveis de tal provedor de Serviços de Origem do Cliente.

9.6 Produtos de Terceiros. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato ou em um Pedido, os Produtos de Terceiros serão regidos exclusivamente pelo contrato do fornecedor terceirizado aplicável, e a BigID não faz representações ou garantias e não assume quaisquer obrigações ou responsabilidades com relação a tais Produtos de Terceiros.

9.7 ISENÇÃO DE GARANTIAS. EXCETO PELAS GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NESTE CONTRATO, A BIGID, POR MEIO DESTE, SE ISENTA DE TODAS AS REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, CURSO DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL, PRECISÃO OU INTEGRIDADE DE DADOS OU CONTEÚDO INFORMATIVO, COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO, TÍTULO E NÃO VIOLAÇÃO. A BIGID NÃO GARANTE QUE A OPERAÇÃO OU O USO DO SOFTWARE SERÁ ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS, QUE TODOS OS ERROS NO SOFTWARE SERÃO CORRIGIDOS OU QUE O SOFTWARE ATENDERÁ AOS REQUISITOS DO CLIENTE. AS ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 3.4 ACIMA SE APLICARÃO E LIMITARÃO AS GARANTIAS ESTABELECIDAS NESTA SEÇÃO 9.

10. Indenização.

10.1 Indenização da BigID. A BigID indenizará, defenderá e isentará o Cliente e seus Representantes (cada um, incluindo o Cliente, um "Cliente Indenizado") de e contra quaisquer Perdas incorridas pelo Cliente Indenizado decorrentes de qualquer reclamação ou ação de terceiros (que não sejam Afiliadas de um Cliente Indenizado) na medida em que tais Perdas decorram de qualquer alegação de que o Software infringe qualquer Direito de Propriedade Intelectual de terceiros. O dever de defesa e indenização acima mencionado não se aplica na medida em que decorram de ou estejam relacionadas a: (i) componentes de código aberto; (ii) modificação do Software pelo Cliente ou por terceiros; (iii) falha na implementação de qualquer Atualização ou substituição do Software disponibilizada ao Cliente pela BigID; (iv) uso do Software em desacordo com a Documentação, Pedido e/ou Contrato; ou (v) uso do Software em combinação com qualquer software, sistema, hardware ou dados do Cliente ou de terceiros. Se o Software for, ou na opinião da BigID for provável que seja ou alegado que infringe, apropria-se indevidamente ou de outra forma viola qualquer Direito de Propriedade Intelectual de terceiros, a BigID pode, a seu critério e por sua conta e risco: (i) obter o direito do Cliente de continuar a usar o Software conforme previsto neste Contrato; (ii) modificar ou substituir o Software, no todo ou em parte, enquanto fornece funcionalidade materialmente equivalente; ou (iii) se as soluções estabelecidas acima não estiverem disponíveis em termos comercialmente razoáveis, rescindir o(s) Pedido(s) afetado(s), em sua totalidade, com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Cliente, e fornecer ao Cliente um reembolso proporcional das Taxas de Software pré-pagas representando o período do Prazo do Pedido após o término.

10.2 Indenização do Cliente. O Cliente indenizará, defenderá e isentará a BigID e suas Afiliadas, e cada um de seus Representantes (cada um, incluindo a BigID, um "Indenizado da BigID") de e contra quaisquer Perdas incorridas pelo Indenizado da BigID em conexão com qualquer reclamação ou ação de terceiros (que não sejam Afiliados de um Indenizado da BigID) na medida em que tais Perdas decorram de qualquer reclamação de terceiros de que os Dados do Cliente infrinjam ou violem qualquer Direito de Propriedade Intelectual de terceiros ou violem quaisquer Leis Aplicáveis, incluindo, sem limitação, quaisquer leis de proteção de dados ou privacidade.

10.3 Procedimento de Indenização. Cada parte notificará prontamente a outra parte, por escrito, sobre qualquer ação para a qual busque indenização. A parte que busca indenização (a “Indenizada”) cooperará com a outra parte (a “Indenizadora”), às expensas e custos da Indenizadora. A Indenizadora terá autoridade e controle exclusivos sobre a defesa e o acordo em tal ação, às expensas e custos da Indenizadora. A Indenizadora poderá participar e observar o processo, às suas expensas e custos, com advogado de sua escolha.

10.4 Única solução e limitações. ESTA SEÇÃO 10 ESTABELECE AS ÚNICAS E EXCLUSIVAS SOLUÇÕES DO CLIENTE E A ÚNICA RESPONSABILIDADE DA BIGID POR QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE QUE O SOFTWARE E/OU A DOCUMENTAÇÃO INFRACIONAM, SE APROPRIAM INDEVIDAMENTE OU DE OUTRA FORMA VIOLE QUAISQUER DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE CONTRATO, AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DA SEÇÃO 10.1 NÃO SE APLICARÃO OU ESTARÃO DISPONÍVEIS A QUALQUER CLIENTE QUE TENHA LICENCIADO SOFTWARE IDENTIFICADO COMO SOFTWARE DE AVALIAÇÃO, FREEMIUM, PRÉ-LANÇAMENTO, "ALFA", "BETA" OU SIMILAR.

11. Limitações de responsabilidade.

11.1 EXCLUSÃO DE DANOS. SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA EM CONTRÁRIO NA SEÇÃO 11.3, ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE QUALQUER UMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS, POR PERDA OU DANO A DADOS OU SOFTWARE, PERDA DE LUCROS OU RECEITA, PERDA DE BOA VONTADE OU REPUTAÇÃO, DANOS EXEMPLARES, ESPECIAIS, AUMENTADOS OU PUNITIVOS, EM CADA CASO, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA E OUTROS. SEM LIMITAR O EXPOSTO ACIMA, EM NENHUMA HIPÓTESE A BIGID SERÁ RESPONSÁVEL PELO CUSTO DE BENS OU SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO.

11.2 LIMITE DE RESPONSABILIDADE MONETÁRIA. SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA EM CONTRÁRIO NA SEÇÃO 11.3, ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DE QUALQUER UMA DAS PARTES DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, EM CADA CASO, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA E OUTROS, EXCEDERÁ O TOTAL DAS TAXAS ANUALIZADAS PAGAS DE ACORDO COM O PEDIDO APLICÁVEL DURANTE O PRAZO DE ASSINATURA ANUAL MAIS ATUAL EM VIGOR. AS LIMITAÇÕES ACIMA SE APLICAM MESMO QUE QUALQUER SOLUÇÃO NÃO ATINJA SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.

11.3 Exceções às Limitações de Responsabilidade. As exclusões e limitações desta Seção 11 não se aplicarão à responsabilidade decorrente de (i) violação da Confidencialidade por qualquer das partes (Seção 7); (ii) obrigações de qualquer das partes sob a Seção 10 (Indenização); (iii) negligência grave ou conduta dolosa de qualquer das partes; (iv) direitos de uma parte por violação ou infração de seus Direitos de Propriedade Intelectual; ou (v) obrigação do Cliente de pagar taxas. Nada aqui contido limitará os direitos ou recursos de uma parte sob a lei estatutária por violação de seus direitos de propriedade intelectual. Não obstante o acima exposto, independentemente da teoria de responsabilidade, a responsabilidade total agregada da BigID por suas obrigações de segurança, privacidade de dados, proteção de dados e informações pessoais sob este Contrato, qualquer contrato de proteção de dados relacionado, Leis de Proteção de Dados, privacidade e/ou termos de segurança, contratos e/ou requisitos, incluindo, sem limitação, quaisquer obrigações de confidencialidade, indenização e/ou quaisquer reivindicações por violação da lei relacionada a isso, não excederá o maior valor entre $400.000 ou duas (2) vezes o total das taxas anualizadas pagas sob o Pedido Aplicável durante o Prazo de Assinatura anual mais atual em vigor. AS DISPOSIÇÕES ESTABELECIDAS NESTA SEÇÃO 11.3, EXCLUSIVAMENTE NA MEDIDA EM QUE SE APLICAM OU PROPORCIONAM EXPANSÃO, NÃO SE APLICAM OU ESTÃO DISPONÍVEIS A QUALQUER CLIENTE QUE TENHA LICENCIADO SOFTWARE IDENTIFICADO COMO SOFTWARE DE AVALIAÇÃO, FREEMIUM, PRÉ-LANÇAMENTO, "ALFA", "BETA" OU SIMILAR. AS EXCEÇÕES ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 11.3 CONTINUARÃO EM PLENO VIGOR E EFEITO PARA CLIENTES FREEMIUM, PRÉ-LANÇAMENTO, "ALFA", "BETA" OU SIMILARES, NO QUE DIZ RESPEITO À SUA RESPONSABILIDADE PERANTE A BIGID.

12. Prazo e rescisão.

12.1 Prazo e Rescisão do Contrato. Este Contrato permanecerá em vigor, a menos e até que seja rescindido de acordo com os termos aqui estabelecidos. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação prévia por escrito, caso não haja um Pedido em vigor.

12.2 Prazo e Rescisão do Pedido. Cada Pedido permanecerá em vigor pelo prazo especificado no Pedido, a menos que seja rescindido antecipadamente, conforme previsto nesta Seção 12. Exceto se de outra forma estabelecido neste Contrato, um Pedido poderá ser rescindido (no todo, mas não em parte) por uma parte somente se a outra parte não sanar uma violação material do Pedido, ou deste Contrato, no que se refere a ele, no prazo de trinta (30) dias após o recebimento de notificação por escrito da violação pela parte não infratora.

12.3 Efeito da Rescisão ou Expiração. Após a expiração ou rescisão antecipada de um Pedido: (i) todos os direitos de assinatura do Software concedidos ao Cliente sob tal Pedido serão imediatamente rescindidos e o Cliente deverá cessar imediatamente todo o uso do Software; (ii) mediante solicitação, a BigID destruirá quaisquer Dados do Cliente dentro dos prazos especificados no Pedido, desde que a BigID tenha permissão para manter quaisquer Dados do Cliente na medida exigida pela Lei Aplicável e/ou de acordo com os registros da BigID no curso normal consistente com as práticas normais do setor e a BigID deverá confirmar tal destruição mediante solicitação; (iii) dentro de quinze (15) dias, o Cliente deverá entregar à BigID, ou mediante solicitação por escrito da BigID, destruir e apagar permanentemente de todos os dispositivos e sistemas o Software, a Documentação e as Informações Confidenciais da BigID e, mediante solicitação, certificar à BigID por escrito que cumpriu com os requisitos desta Seção; e (iv) exceto quando o Pedido for rescindido pelo Cliente devido a uma violação material não sanada pela BigID e salvo disposição expressa em contrário neste instrumento, todos os valores devidos em virtude do Pedido rescindido serão imediatamente devidos e pagáveis. Qualquer direito, obrigação ou disposição sob este Contrato que surja antes da rescisão ou que, por sua natureza, deva sobreviver à rescisão ou expiração deste Contrato, sobreviverá a tal expiração ou rescisão.

13.   Variado.

13.1 Força Maior. Em nenhuma hipótese, qualquer das partes será responsável perante a outra parte, ou será considerada como tendo violado este Contrato, por qualquer falha ou atraso na execução deste Contrato (exceto por qualquer obrigação de pagamento), quando e na medida em que tal falha ou atraso seja causado por quaisquer circunstâncias fora do controle razoável de tal parte (um "Evento de Força Maior"), incluindo casos fortuitos, pandemia, epidemia, inundação, incêndio, terremoto ou explosão, guerra, terrorismo, agitação civil, embargos ou bloqueios em vigor na data deste Contrato ou após a data deste Contrato, aprovação da Lei Aplicável, restrição de exportação ou importação, falha de energia ou telecomunicações. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato se um Evento de Força Maior continuar substancialmente ininterrupto por um período de trinta (30) dias ou mais.

13.2 Marcas Registradas e Anúncios Públicos. Nenhuma das partes emitirá qualquer anúncio, declaração, comunicado à imprensa ou outra publicidade relacionada a este Contrato, nem utilizará as marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, logotipos ou nomes de domínio da outra parte sem o consentimento prévio por escrito da outra parte.

13.3 Cessão e Subcontratados. Exceto quando expressamente disposto de outra forma neste instrumento, nenhuma das partes poderá ceder, transferir ou delegar este Contrato ou um Pedido, ou quaisquer de seus direitos ou obrigações aqui previstos (no todo ou em parte), exceto com o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que, no entanto, qualquer uma das partes possa ceder este Contrato, sem o consentimento da outra parte, no todo (mas não em parte) a um sucessor em interesse nos negócios de tal parte em conexão com uma fusão, venda de substancialmente todos os seus ativos, mudança de controle ou por força de lei, ou a uma Afiliada, desde que (i) o cessionário concorde em assumir as obrigações sob este Contrato; (ii) a cessão não altere o escopo do trabalho a ser executado sob qualquer Pedido em vigor e o uso do Software seja limitado aos negócios da Entidade Licenciada do Cliente (conforme especificado no Pedido), conforme tais negócios existiam antes da cessão; e (iii) se o cliente for o cedente, o cessionário não seja um concorrente da BigID. Os termos deste Contrato serão vinculativos para os sucessores e cessionários autorizados de cada parte. A BigID poderá utilizar suas afiliadas e/ou subcontratadas em conexão com a execução dos Serviços, desde que seja responsável pelos atos e omissões de suas afiliadas e/ou subcontratadas na mesma medida em que seria responsável, nos termos deste instrumento, por seus próprios atos e omissões. A BigID manterá uma lista atualizada de suas subcontratadas, publicada no seguinte link da BigID:  https://bigid.com/sub-processors/A BigID fornecerá uma notificação eletrônica automatizada sobre atualizações da lista. O Cliente terá o direito de se opor a qualquer alteração na lista, mediante notificação por escrito à BigID no prazo de 15 dias a partir da data de emissão da notificação referente à alteração, sob a alegação de que o subcontratado não é razoavelmente capaz de cumprir as obrigações aplicáveis sob este Contrato. Se as partes não conseguirem resolver a objeção do Cliente por meio de esforços de boa-fé, o Cliente terá o direito de rescindir o Pedido afetado mediante notificação por escrito. Qualquer suposta cessão, delegação ou transferência em violação desta Seção será nula.

13.4 Relação entre as partes. A relação entre as partes é a de contratantes independentes. Nada contido neste Contrato será interpretado como criação de qualquer agência, parceria, joint venture ou outra forma de empreendimento conjunto, emprego ou relação fiduciária entre as partes, e nenhuma das partes terá autoridade para contratar ou vincular a outra parte de qualquer forma.

13.5 Sem Terceiros Beneficiários. Este Contrato é para o benefício exclusivo das partes contratantes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados, e nada aqui contido, expresso ou implícito, confere a qualquer outra parte qualquer direito legal ou equitativo, benefício ou recurso de qualquer natureza sob ou em razão deste Contrato.

13.6 Regulamentação de Exportação. O Cliente não poderá, por si só ou por terceiros, exportar, reexportar ou liberar, direta ou indiretamente, o Software para qualquer país, jurisdição ou parte que: (a) seja proibido pela Legislação Aplicável; ou (b) sem antes concluir todas as obrigações exigidas (incluindo a obtenção de qualquer licença de exportação necessária ou outra aprovação governamental).

13.7 Lei Aplicável; Jurisdição; Honorários Advocatícios. Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Nova York, independentemente de seus princípios de conflito de leis. Qualquer ação ou processo legal decorrente ou relacionado a este Contrato será instituído exclusivamente nos tribunais federais ou estaduais com jurisdição sobre o Condado de Nova York, Nova York, e cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação ou processo. A parte vencedora em uma sentença final resultante de qualquer processo legal para fazer valer os direitos de uma parte sob este Contrato receberá os honorários advocatícios razoáveis incorridos em tal processo. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica às transações contempladas por este Contrato. A Lei Uniforme de Transações de Informações por Computador (“Uniform Computer Information Transactions Act”)UCITA”) não se aplicará a este Contrato, independentemente de quando e como for adotado, promulgado e posteriormente alterado pelas leis estaduais vigentes.

13.8 Recursos Equitativos. Cada parte reconhece e concorda que uma violação ou ameaça de violação por tal parte de qualquer uma de suas obrigações de licenciamento, confidencialidade ou propriedade intelectual causaria à outra parte dano irreparável, para o qual indenização pecuniária não seria uma solução adequada e que, em caso de tal violação ou ameaça de violação, a outra parte terá o direito de buscar reparação equitativa, incluindo uma liminar, execução específica e qualquer outra reparação que possa estar disponível em qualquer tribunal de jurisdição competente, sem qualquer exigência de prestação de fiança ou outra garantia, ou de comprovação de danos reais ou de que indenização pecuniária não seja uma solução adequada. Tais reparações equitativas não são exclusivas.

13.9 Notificações. Todas as notificações legais relacionadas a avisos de violação, rescisão ou reclamação legal deverão ser feitas por escrito e entregues pessoalmente ou por serviço de entrega expressa internacionalmente reconhecido, e serão consideradas entregues na data da entrega, quando entregues pessoalmente, ou um (1) dia útil após o depósito, para entrega no dia seguinte com serviço de entrega expressa. Todas as demais notificações poderão ser entregues pelos mesmos meios que as notificações legais ou por correio eletrônico e, se enviadas por e-mail, serão consideradas entregues no momento da transmissão. As notificações legais serão enviadas para os endereços estabelecidos no início do Contrato.

13.10 Divisibilidade. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida ou de outra forma inexequível, o Contrato permanecerá em pleno vigor e as partes estarão vinculadas por obrigações que se aproximem, tanto quanto possível, do efeito da disposição considerada inválida ou inexequível, sem que sejam elas próprias inválidas ou inexequíveis.

13.11 Contrato Integral; Renúncia e Emenda e Outros. Este Contrato, juntamente com todos os anexos e quaisquer outros documentos aqui incorporados por referência, constitui o único e integral acordo entre as partes com relação ao objeto deste Contrato e substitui todos os acordos, propostas, representações e garantias anteriores e atuais, tanto escritos quanto verbais, com relação a tal objeto. Este Contrato regerá o uso do Software e dos Serviços pelo Cliente e quaisquer transações relacionadas a eles, independentemente de tais direitos de assinatura serem adquiridos da BigID direta ou indiretamente por meio de um parceiro autorizado (incluindo, sem limitação, quaisquer compras subsequentes ou renovações) e se aplicará a todos os Pedidos e formas de compra, sejam eles enviados por meio de transmissões eletrônicas ou de outra forma, a menos que acordado de outra forma por escrito por ambas as partes. A menos que o Pedido altere expressamente este Contrato e, exceto quando expressamente disposto de outra forma neste instrumento, os termos e condições deste Contrato prevalecerão sobre quaisquer termos conflitantes no Pedido. Qualquer renúncia, alteração ou modificação de qualquer direito ou recurso, no todo ou em parte, sob este Contrato, ou quaisquer termos adicionais ou diferentes em ordens de compra, reconhecimentos ou outros documentos que não sejam o Pedido, não serão efetivos a menos que expressamente acordados por ambas as partes por escrito ou em formato eletrônico.