Adendo para Revendedores

Última atualização: 11 de abril de 2025

Este Adendo ao Revendedor (o “AdendaO presente Contrato é celebrado entre a BigID Inc. (BigID) e a entidade revendedora listada no Pedido de Revendedor (o “Revendedor”) na data de início da assinatura listada no Pedido de Revendedor (conforme definido abaixo) ao qual este Adendo se refere.

CONSIDERANDO QUE a Exclusive Networks (a “Distribuidora”) distribui o software proprietário de inteligência de dados, privacidade e governança da BigID e os Serviços relacionados (conforme definido abaixo); e

CONSIDERANDO QUE, a BigID e o Revendedor desejam celebrar este Adendo de Revendedor para reger a revenda, pelo Revendedor, do Software da BigID e dos Serviços relacionados, nos termos do Pedido de Revendedor.

PORTANTO, em consideração às promessas e acordos mútuos aqui contidos, e outras considerações válidas e suficientes, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, e com a intenção de se vincularem legalmente por este instrumento, a BigID e o Revendedor concordam com o seguinte:

1. DEFINIÇÕES.  Os termos definidos utilizados neste Adendo terão os significados estabelecidos abaixo:

1.1         “Afiliado““entidade controlada por, que controla ou que está sob controle comum com uma parte deste Adendo durante o período em que tal controle existir, onde”controlar“Significa o poder de dirigir a operação, as políticas e a gestão de uma entidade através da propriedade de mais de cinquenta por cento (50%) dos títulos com direito a voto dessa entidade, por contrato ou de outra forma.

1.2         “Leis aplicáveis"Significa o cumprimento, por uma parte, de quaisquer leis, estatutos, códigos, regulamentos, ordens, diretrizes ou requisitos governamentais similares, sejam eles internacionais, nacionais, estaduais ou locais, ou de qualquer autoridade regulatória, comissionada, legislativa, judicial ou governamental, aplicáveis ao desempenho de uma parte nos termos deste Adendo."

1.3         “Propriedade BigID“Significa qualquer informação técnica, tecnologia, conteúdo, painéis, telas, modelos de documentos ou relatórios, técnicas, ideias, métodos, processos, dados, software, algoritmos, interfaces, utilitários, documentos, designs, interfaces de usuário, segredos comerciais, know-how, propriedade intelectual, informações ou materiais de qualquer tipo (independentemente da forma) que tenham sido ou sejam adquiridos, criados, desenvolvidos ou licenciados pela BigID, bem como qualquer melhoria, modificação ou outras obras derivadas dos mesmos e todos os Direitos de Propriedade Intelectual neles contidos; e inclui expressamente, sem limitação, o Software, a Documentação e os modelos de relatórios que fazem parte do Software.

1.4         “Informações Confidenciais” Informações Confidenciais significam informações confidenciais ou outras informações proprietárias que são divulgadas ou disponibilizadas por escrito, oralmente ou eletronicamente pela BigID ou suas Afiliadas ao Revendedor em conexão com este Adendo, que são identificadas como confidenciais no momento da divulgação ou que devem ser razoavelmente entendidas como confidenciais dada a natureza das informações e as circunstâncias que envolvem a divulgação, incluindo, sem limitação, a Propriedade da BigID e informações sobre os negócios, operações, finanças, tecnologias, software, processos, metodologias, know-how, planos de marketing, pesquisa e desenvolvimento, preços, clientes, potenciais clientes, fornecedores e outros relacionamentos com terceiros da BigID. Informações Confidenciais não incluem informações que (a) sejam de conhecimento público no momento da divulgação ou que posteriormente se tornem de conhecimento público sem culpa do Revendedor, (b) sejam recebidas legalmente de terceiros que não estejam vinculados a um relacionamento confidencial com a BigID, (c) já sejam de conhecimento do Revendedor antes da divulgação pela BigID, conforme comprovado por evidências competentes, ou (d) tenham sido geradas independentemente sem o uso de Informações Confidenciais da BigID, conforme comprovado por evidências competentes.

1.5         “Documentação” Entende-se por "manuais do usuário", materiais de treinamento e especificações que são geralmente disponibilizados pela BigID aos seus clientes em relação ao uso do Software.

1.6         "Usuário final” Entende-se por Usuário Final o Usuário que adquire o Software do Revendedor para seu próprio uso produtivo interno e não para comercialização ou revenda posterior, conforme identificado no Pedido do Revendedor.

1.7         “Contrato de Licença de Usuário Final” ou "EULA“Contrato de licença de usuário final” significa o contrato de licença de usuário final que estabelece os termos e condições que regem o uso do Software e dos Serviços, celebrado por escrito entre a BigID e o Usuário Final.

1.8         “Marcas” Significa todos os indicadores de propriedade, marcas registradas, nomes comerciais, símbolos, logotipos e/ou nomes de marcas adotados de tempos em tempos para identificar uma parte, produto ou serviço, sejam eles registrados ou não.

1.9         “Declínio substancial na situação financeira“Insolvência” significa a ocorrência, em relação ao Usuário Final, de qualquer um dos seguintes eventos: declaração de insolvência emitida por um órgão judicial ou regulatório, inadimplência de suas obrigações existentes para com o Revendedor e falha em sanar tal inadimplência dentro de sessenta (60) dias após a notificação de inadimplência, admissão por escrito por um representante autorizado de tal Usuário Final de sua incapacidade de pagar suas dívidas à medida que vencem, cessão geral e acordo ou composição com ou em benefício de seus credores, início de processos de insolvência (incluindo recuperação ou reestruturação, instaurados por ele mesmo ou por terceiros contra ele) que, no caso de qualquer processo instaurado por outra parte contra ele, não tenha sido arquivado dentro de 60 dias, aprovação de uma resolução para sua liquidação, administração judicial, liquidação ou dissolução (exceto por meio de consolidação, fusão ou incorporação), nomeação de um administrador, liquidante provisório, síndico ou funcionário similar para seus ativos.

1.10       “Pedido de revendedor“Significa o formulário de pedido entre Revendedor e Distribuidor, através do qual o Revendedor está autorizado a revender o Software e os Serviços BigID.”

1.11       “Software” “Significa o software proprietário de privacidade e governança de dados da BigID descrito no Pedido de Revenda, juntamente com a Documentação e todas as atualizações do Software fornecidas pela BigID periodicamente, a seu exclusivo critério, de acordo com seus Serviços”Atualizações”).

1.12         “Serviços“Significa, individual ou coletivamente, os serviços de suporte da BigID, conforme descritos na Política de Suporte vigente da BigID, bem como quaisquer serviços de treinamento, consultoria ou outros serviços profissionais a serem prestados pela BigID, conforme estabelecido no Pedido de Revenda.”

2. AGENDAMENTO DE REVENDEDOR

2.1        Revendedor Direito de revenda.  Sujeito aos termos e condições deste Adendo, durante a Vigência, o Revendedor recebe, por meio deste instrumento, o direito não exclusivo, não sublicenciável e intransferível de revender as licenças de Software e os Serviços descritos no Pedido de Revenda ao Usuário Final identificado em tal Pedido de Revenda, sujeito a um EULA. O Revendedor reconhece que nada neste Adendo impede a BigID de comercializar, promover ou vender, direta ou indiretamente, qualquer Software ou Serviço a clientes, incluindo, sem limitação, por meio de OEMs, outros revendedores ou distribuidores.

2.2         Requisitos de documentação para o usuário final.

2.2.1 Documento de Pedido. O Revendedor deverá fornecer ao Usuário Final uma descrição correspondente do Software e dos Serviços encomendados (conforme descrito no Pedido do Revendedor) em um pedido formalizado diretamente entre o Usuário Final e o Revendedor.

2.2.2 EULA. O Revendedor está autorizado a revender o Software e os Serviços ao Usuário Final somente mediante um EULA válido e juridicamente vinculativo celebrado entre a BigID e o Usuário Final. O Revendedor deverá incluir um aviso por escrito em sua documentação de pedido de venda ao Usuário Final, substancialmente na seguinte forma: “O recebimento e uso do Software e dos Serviços pelo Usuário Final estão sujeitos à celebração de um contrato de licença de usuário final com a BigID, e o uso do Software e dos Serviços será regido pelo EULA.A BigID não será obrigada a fornecer ao Usuário Final acesso ou uso do Software ou dos Serviços até que o Usuário Final tenha assinado o EULA. O Revendedor deverá fornecer à BigID, mediante solicitação, a documentação que comprove a vinculação do Usuário Final ao EULA.

2.2.3 Não Conformidade. Caso o Revendedor não cumpra as restrições estabelecidas nesta Seção 2.2, a BigID poderá, além de outras medidas cabíveis, a seu critério, (i) negar ou descontinuar o suporte ao Software e aos Serviços, (ii) recusar-se a emitir uma chave de licença ou fornecer acesso ao Software, (iii) rescindir imediatamente este Adendo mediante notificação por escrito ao Revendedor e/ou (iv) vender o Software e os Serviços diretamente ao Usuário Final.

2.3         Restrições de licença.  O Revendedor não deverá tentar transferir qualquer direito, título ou interesse sobre o próprio Software, ou quaisquer direitos de propriedade intelectual a ele inerentes. O Revendedor concorda que, exceto conforme expressamente permitido neste Adendo, não irá (i) usar, reproduzir, modificar, criar trabalhos derivados, distribuir, transferir, divulgar ou disponibilizar a terceiros qualquer parte do Software em qualquer forma; (ii) permitir o uso do Software em benefício de terceiros, incluindo em qualquer modelo de tempo compartilhado, prestação de serviços ou outro modelo similar; (iii) realizar engenharia reversa, descompilar, desmontar ou de outra forma tentar obter o código-fonte do Software; (iv) remover quaisquer marcas de propriedade do Software; ou (v) publicar ou divulgar quaisquer testes ou análises de desempenho ou benchmark relacionados ao Software ou ao seu uso. Em nenhuma hipótese o Revendedor poderá permitir que um Usuário Final ceda, sublicencie, distribua ou transfira seus direitos sobre o Software a outras pessoas, exceto conforme expressamente permitido no EULA. Exceto conforme expressamente declarado neste documento, todos os direitos, títulos e interesses sobre o Software são reservados pela BigID.

3. PROCESSO DE PEDIDO, PRAZO E TAXAS

3.1    Pedidos de revendedores.  Cada Pedido de Revenda será específico para o Usuário Final nomeado no Pedido de Revenda, e o Revendedor terá o direito de vender o Software única e exclusivamente para o Usuário Final nomeado no Pedido de Revenda.

3.2    Duração e RescisãoEste Adendo permanecerá em vigor durante todo o período de assinatura do Software e dos Serviços especificados no Pedido de Revenda (o “Aditivo”).PrazoAs assinaturas de software adquiridas não são canceláveis nem sujeitas a rescisão antecipada pelo Usuário Final ou Revendedor. Este Adendo poderá ser rescindido somente pela BigID caso o Revendedor viole este Adendo e não corrija tal violação dentro de trinta (30) dias após a notificação da BigID sobre a violação. A BigID não será responsável por quaisquer danos decorrentes da rescisão pela BigID de acordo com este Adendo. As disposições que se destinam a sobreviver à rescisão ou expiração permanecerão em vigor. Após a rescisão ou expiração, (i) o Revendedor deverá cessar imediatamente todas as atividades de revenda relacionadas ao Software e aos Serviços e todo o uso das Marcas da BigID, (ii) o Revendedor deverá devolver à BigID todas as Informações Confidenciais, Documentação e todos os demais materiais tangíveis relacionados ao Software; e (iii) o Revendedor não será isento de quaisquer obrigações de pagamento no Pedido de Revendedor rescindido nem terá direito a qualquer reembolso de quaisquer valores pagos sob o Pedido de Revendedor rescindido e, exceto conforme estabelecido na Seção 3.3 abaixo, todas e quaisquer taxas pagáveis sob o Pedido de Revendedor rescindido. (incluindo as taxas referentes à parte rescindida do Pedido de Revenda) vencerão e serão imediatamente exigíveis. Em caso de rescisão do Pedido de Revenda devido a descumprimento substancial por parte do Distribuidor, mediante notificação por escrito do Distribuidor ao Revendedor informando a cessão de suas obrigações à BigID, o Revendedor não poderá contestar tal cessão e deverá efetuar o pagamento à BigID ou a outro distribuidor, conforme instruções desta.

3.3    Declínio substancial na situação financeiraNo caso de um Pedido de Revenda plurianual com pagamentos anuais, se um Usuário Final apresentar uma Declínio Material em sua Condição Financeira, o Revendedor terá o direito de ceder seu direito de receber todos os pagamentos restantes programados do Usuário Final para a BigID e/ou o Distribuidor (a critério da BigID) e, posteriormente, (i) não terá nenhuma obrigação de efetuar pagamentos subsequentes ao Distribuidor para tal Usuário Final e (ii) não terá nenhum direito de receber qualquer pagamento do Usuário Final correspondente aos pagamentos subsequentes, desde que o Revendedor notifique a BigID por escrito sobre tal cessão para tal Usuário Final com pelo menos sessenta (60) dias de antecedência da próxima data de aniversário da assinatura do Usuário Final ao Software e Serviços da BigID. Para maior clareza, se o Revendedor ceder o(s) pagamento(s) para a BigID, o Revendedor não terá direito a quaisquer taxas ou qualquer pagamento de qualquer tipo da BigID ou do Usuário Final que resultaria do(s) pagamento(s) cedido(s). Se o Revendedor notificar a BigID sobre a falta de pagamento do Usuário Final ao Revendedor referente aos Anos 1, 2 ou 3, dentro de trinta (30) dias após a data de vencimento da fatura aplicável, a BigID concorda em se comunicar com o Revendedor sobre as medidas cabíveis da BigID.

3.4    TarifasO Software e os Serviços serão vendidos pelo Revendedor ao Usuário Final a um preço determinado pelo Revendedor a seu exclusivo critério. O Revendedor pagará ao Distribuidor as taxas pelo Software e pelos Serviços nos valores e de acordo com os termos de pagamento mutuamente acordados entre o Revendedor e o Distribuidor, conforme estabelecido no Pedido do Revendedor.

3.5    Registros; Direito à Auditoria.  O Revendedor deverá manter livros e registros completos e precisos, contendo informações razoavelmente necessárias para determinar a conformidade do Revendedor com este Adendo, incluindo, entre outros, os valores devidos pelo Revendedor nos termos deste instrumento. Tais livros e dados comprobatórios deverão ser disponibilizados, mediante aviso prévio razoável durante a Vigência e por um período de cinco (5) anos após o seu término ou expiração, para inspeção pela BigID ou seus representantes.

4. TERMOS DE BOA CONDUTA

4.1    Representação do software BigID.  O Revendedor deverá representar o Software de forma precisa e justa, em consonância com a Documentação, e não deverá fazer declarações sobre a funcionalidade ou o desempenho do Software que sejam inconsistentes com os materiais fornecidos pela BigID. O Revendedor deverá conduzir seus negócios de acordo com as mais elevadas práticas éticas e de maneira que reflita positivamente sobre a BigID e o Software. O Revendedor não deverá fazer quaisquer declarações, garantias ou assumir quaisquer obrigações de qualquer tipo em nome da BigID, nem alegar estar autorizado a fazê-lo.

4.2    Conformidade com as leis aplicáveisO Revendedor deverá cumprir todas as Leis Aplicáveis em relação às suas operações comerciais e ao desempenho sob este Adendo. Sem prejuízo do disposto anteriormente, o Revendedor não deverá tomar nenhuma medida nem efetuar nenhum pagamento que viole, ou que possa levar a BigID ou qualquer uma de suas afiliadas globais, ou seus respectivos diretores, executivos, funcionários ou agentes, a violarem a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act of 1977), conforme alterada, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 (UK Bribery Act 2010) ou leis anticorrupção ou de suborno comparáveis em qualquer jurisdição. O Revendedor deverá cumprir as leis e regulamentos de exportação aplicáveis em relação ao cumprimento de suas obrigações.

5. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE.  A BigID detém todos os direitos, títulos e interesses relativos à Propriedade BigID e a todos os direitos de propriedade intelectual a ela inerentes. Todos os direitos (incluindo todos os direitos de propriedade intelectual) relativos ao Software que não sejam expressamente licenciados pela BigID nos termos deste instrumento são retidos e reservados pela BigID e seus licenciadores. Durante a Vigência e posteriormente, até que tais informações deixem de se enquadrar na definição de Informações Confidenciais aqui estabelecida, o Revendedor deverá manter em sigilo as Informações Confidenciais da BigID, não as utilizando, exceto para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Adendo. O Revendedor deverá empregar o mesmo grau de cuidado e discrição (mas não inferior ao cuidado razoável) para evitar a divulgação ou disseminação das Informações Confidenciais da BigID que utiliza com suas próprias informações de natureza similar. Exceto conforme autorizado neste Adendo, o Revendedor não divulgará as Informações Confidenciais da BigID a terceiros, exceto a seus respectivos funcionários, contratados, consultores ou agentes, ou aos de suas Afiliadas, em conexão com o cumprimento deste Adendo, e o Revendedor será responsável perante a BigID por qualquer violação deste Adendo por tais pessoas.

6. MARCAS E NOMES COMERCIAIS.  O Revendedor deverá revender o Software e os Serviços sob as Marcas BigID. O Revendedor terá o direito limitado e revogável de usar as Marcas da BigID para anunciar e identificar o Software e os Serviços exclusivamente em relação ao Pedido do Revendedor e não poderá usar as Marcas da BigID de outra forma sem a prévia aprovação por escrito da BigID. O Revendedor deverá adicionar o símbolo ou designação de marca registrada apropriado às Marcas, que para a BigID é o símbolo de marca registrada ®. Exceto conforme estabelecido nesta Seção 6, nada contido neste Adendo concederá ao Revendedor qualquer direito, título ou interesse nas Marcas da BigID. O Revendedor concorda em não registrar, nem tentar registrar, qualquer marca que possa ser confusamente semelhante às Marcas da BigID em qualquer jurisdição.

7. ISENÇÃO DE GARANTIAEntre o revendedor e a Bigid, a Bigid fornece o software e os serviços aqui descritos "no estado em que se encontram" e se isenta de todas as declarações e garantias de qualquer tipo, expressas ou implícitas, incluindo, sem limitação, quaisquer garantias baseadas em negociações, usos ou práticas comerciais, e quaisquer garantias quanto à precisão ou integridade dos dados ou conteúdo informativo, e especificamente se isenta de todas as garantias implícitas de comercialização, adequação a uma finalidade específica, titularidade e não violação. A BIGID NÃO GARANTE QUE O FUNCIONAMENTO OU USO DO SOFTWARE SERÁ ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS, NEM QUE TODOS OS ERROS NO SOFTWARE SERÃO CORRIGIDOS, OU QUE O SOFTWARE ATENDERÁ AOS REQUISITOS DO USUÁRIO FINAL.

8. INDENIZAÇÃO DO REVENDEDOR. O Revendedor defenderá, às suas próprias custas, qualquer reclamação ou ação movida contra a BigID e/ou suas Afiliadas ou seus respectivos diretores, funcionários, contratados ou agentes por terceiros, na medida em que se baseie em (i) violação da Lei Aplicável pelo Revendedor; (ii) declaração falsa, fraude, negligência grave ou conduta dolosa por parte do Revendedor; e (iii) qualquer software ou serviço, que não seja o Software e os Serviços da BigID, fornecidos pelo Revendedor a um Usuário Final; e o Revendedor indenizará e isentará a BigID e as partes indenizadas pela BigID de quaisquer custos, danos, reclamações, responsabilidades, perdas, despesas e honorários (incluindo honorários advocatícios razoáveis) incorridos em relação a tal reclamação. Além disso, o Revendedor deverá indenizar e isentar a BigID e as partes indenizadas pela BigID de quaisquer custos, danos, reclamações, responsabilidades, perdas, despesas e taxas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) decorrentes do descumprimento, por parte do Revendedor, da Seção 2.2 (Requisitos de Documentação do Usuário Final).

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADENA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL: (I) A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DA BIGID DECORRENTE DESTE ADENDO E DO SOFTWARE E SERVIÇOS SERÁ LIMITADA AO VALOR TOTAL PAGO E A PAGAR À BIGID PELO SOFTWARE EM UMA BASE ANUALIZADA COM RELAÇÃO AO PEDIDO DO REVENDEDOR; E (II) EM NENHUM CASO A BIGID SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS PUNITIVOS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS OU OUTROS DANOS INDIRETOS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, LUCROS CESSANTES OU PERDA OU DANO A DADOS OU SOFTWARE, MESMO QUE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. NADA AQUI CONTIDO LIMITARÁ OS DIREITOS OU RECURSOS DA BIGID PREVISTOS EM LEI POR VIOLAÇÃO DE SEUS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.

PRAZO E RESCISÃO

10. ESCOLHA DA LEI APLICÁVEL E HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS

10.1  Escolha da lei aplicável. Se o Revendedor estiver localizado nos Estados Unidos, este Adendo será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem levar em consideração seus princípios de conflito de leis, e qualquer ação ou processo judicial decorrente deste Adendo ou a ele relacionado será instaurado exclusivamente nos tribunais do Condado de Nova York, Nova York, onde cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação ou processo. Se o Revendedor estiver localizado fora dos Estados Unidos, este Adendo será regido e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, sem levar em consideração seus princípios de conflito de leis, e qualquer ação ou processo judicial decorrente deste Adendo ou a ele relacionado será instaurado exclusivamente em Londres, Inglaterra, onde cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação ou processo.

10.2  Honorários advocatícios. Em caso de litígio ou outro procedimento decorrente deste Adendo ou a ele relacionado, a parte vencedora terá direito ao reembolso de seus honorários advocatícios e custas processuais razoáveis.

10.3. Sem renúncia. Nenhuma modificação ou alteração deste Contrato, nem qualquer renúncia a quaisquer direitos aqui previstos, será válida a menos que seja feita por escrito e assinada pela BigID.