Adendo do Revendedor

Última atualização: 11 de abril de 2025

Este Adendo do Revendedor (o “Adenda”) é celebrado entre a BigID Inc. (BigID) e a entidade revendedora listada no Pedido do Revendedor (o “Revendedor”) a partir da data de início da assinatura listada no Pedido do Revendedor (conforme definido abaixo) ao qual este Adendo se refere.

CONSIDERANDO QUE, a Exclusive Networks (a “Distribuidora”) distribui o Software proprietário de inteligência de dados, privacidade e governança da BigID e os Serviços relacionados (conforme definido abaixo); e

CONSIDERANDO QUE, a BigID e o Revendedor desejam celebrar este Adendo do Revendedor para regular a revenda do Software da BigID e dos Serviços relacionados pelo Revendedor, de acordo com o Pedido do Revendedor.

AGORA, PORTANTO, em consideração às promessas e acordos mútuos aqui contidos, e outras considerações boas e valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, pretendendo estar legalmente vinculados por meio deste, BigID e Revendedor concordam com o seguinte.

1. DEFINIÇÕES.  Os termos definidos usados neste Adendo terão os significados estabelecidos abaixo:

1.1         “Afiliado" significa qualquer entidade controlada por, controladora ou sob controle comum com uma parte deste Adendo durante o período em que tal controle existir, onde "controlar" significa o poder de direcionar a operação, as políticas e a gestão de uma entidade por meio da propriedade de mais de cinquenta por cento (50%) dos títulos com direito a voto dessa entidade, por contrato ou de outra forma.

1.2         “Leis aplicáveis" significa a conformidade de uma parte com quaisquer leis, estatutos, códigos, regulamentos, ordens, diretivas ou requisitos governamentais semelhantes, internacionais, nacionais, estaduais e locais, de qualquer autoridade reguladora, comissionada, legislativa, judicial ou governamental aplicável ao desempenho de uma parte sob este Adendo.

1.3         “Propriedade BigID" significa qualquer informação técnica, tecnologia, conteúdo, painéis, telas, modelos de documentos ou relatórios, técnicas, ideias, métodos, processos, dados, software, algoritmos, interfaces, utilitários, documentos, designs, interfaces de usuário, segredos comerciais, know-how, propriedade intelectual, informações ou materiais de qualquer tipo (independentemente da forma) que foram ou são adquiridos, criados, desenvolvidos ou licenciados pela BigID e qualquer melhoria, modificação ou outros trabalhos derivados e todos os Direitos de Propriedade Intelectual neles contidos; e inclui expressamente, sem limitação, o Software, a Documentação e os modelos de relatórios que fazem parte do Software.

1.4         “Informações Confidenciais" significará informações confidenciais ou outras informações proprietárias que sejam divulgadas ou disponibilizadas por escrito, oralmente ou eletronicamente por ou em nome da BigID ou de suas Afiliadas ao Revendedor em conexão com este Adendo, que sejam identificadas como confidenciais no momento da divulgação ou que devam ser razoavelmente entendidas como confidenciais dada a natureza das informações e as circunstâncias que cercam a divulgação, incluindo, sem limitação, a Propriedade da BigID e informações sobre os negócios, operações, finanças, tecnologias, software, processos, metodologias, know-how, planos de marketing, pesquisa e desenvolvimento, preços, clientes, clientes potenciais, fornecedores e outros relacionamentos com terceiros da BigID. As Informações Confidenciais não incluirão informações que (a) sejam de conhecimento público no momento da divulgação ou que posteriormente se tornem de conhecimento público sem culpa do Revendedor, (b) sejam legalmente recebidas de um terceiro não vinculado a um relacionamento confidencial com a BigID, (c) já sejam conhecidas pelo Revendedor antes da divulgação pela BigID, conforme demonstrado por evidências competentes, ou (d) tenham sido geradas independentemente sem o uso das Informações Confidenciais da BigID, conforme demonstrado por evidências competentes.

1.5         “Documentação" significa manuais do usuário, materiais de treinamento e especificações que são geralmente disponibilizados pela BigID aos seus clientes relacionados ao uso do Software.

1.6         "Usuário final" significa o Usuário Final que adquire o Software do Revendedor para seu próprio uso produtivo interno e não para comercialização ou revenda posterior, conforme identificado no Pedido do Revendedor.

1.7         “Contrato do Usuário Final" ou "Contrato de licença de usuário final (EULA)" significa o contrato de licença do usuário final que fornece os termos e condições que regem o uso do Software e dos Serviços, firmado por escrito entre a BigID e o Usuário Final.

1.8         “Marcas" significará todos os indícios de propriedade, marcas registradas, nomes comerciais, símbolos, logotipos e/ou nomes de marcas adotados de tempos em tempos para identificar uma parte, produto ou serviço, registrado ou não.

1.9         “Declínio material na condição financeira" significa a ocorrência, com relação ao Usuário Final, de qualquer um dos seguintes eventos: insolvência declarada emitida por um órgão judicial ou regulatório, inadimplência em suas obrigações existentes com o Revendedor e falha em sanar tal inadimplência dentro de sessenta (60) dias após o aviso de inadimplência, admissão por escrito por um representante autorizado de tal Usuário Final de sua incapacidade de pagar suas dívidas quando elas vencem, cessão geral e acordo ou composição com ou para o benefício de seus credores, início de processo de insolvência (incluindo reabilitação ou reestruturação, instituído por si ou por outros contra ele) que, no caso de qualquer processo movido por outra parte contra ele, não foi rejeitado dentro de 60 dias, aprovação de uma resolução para sua liquidação, gestão oficial, liquidação ou dissolução (exceto em virtude de consolidação, fusão ou incorporação), nomeação de um administrador, liquidante provisório, recebedor ou funcionário similar sobre seus ativos.

1.10       “Pedido de revendedor" significa o formulário de pedido entre o Revendedor e o Distribuidor, sob o qual o Revendedor tem permissão para revender o Software e os Serviços BigID.

1.11       “Software" significará o software de privacidade e governança de dados proprietário da BigID descrito no Pedido do Revendedor, juntamente com a Documentação e todas as atualizações do Software fornecidas pela BigID de tempos em tempos a seu exclusivo critério de acordo com seus Serviços (“Atualizações”).

1.12         “Serviços" significará, individual ou coletivamente, os serviços de suporte da BigID, conforme descrito na Política de Suporte vigente da BigID, e quaisquer serviços de treinamento, consultoria ou outros serviços profissionais a serem fornecidos pela BigID, conforme estabelecido no Pedido do Revendedor.

2. NOMEAÇÃO DE REVENDEDOR

2.1        Revendedor Direito de revenda.  Sujeito aos termos e condições deste Adendo, durante o Prazo, o Revendedor recebe, por meio deste, o direito não exclusivo, não sublicenciável e intransferível de revender as licenças de Software e os Serviços descritos no Pedido do Revendedor ao Usuário Final identificado em tal Pedido do Revendedor, sujeito a um CLUF. O Revendedor reconhece que nada neste Adendo impedirá a BigID de comercializar, promover ou vender, direta ou indiretamente, qualquer Software ou Serviço a clientes, incluindo, sem limitação, por meio de OEMs, outros revendedores ou distribuidores.

2.2         Requisitos de documentação do usuário final.

2.2.1 Documento de Pedido. O Revendedor deverá fornecer ao Usuário Final uma descrição correspondente do Software e dos Serviços solicitados (conforme descrito no Pedido do Revendedor) em um pedido firmado diretamente entre o Usuário Final e o Revendedor.

2.2.2 EULA. O Revendedor está autorizado a revender o Software e os Serviços ao Usuário Final somente de acordo com um EULA válido e juridicamente vinculativo firmado entre a BigID e o Usuário Final. O Revendedor deverá incluir uma notificação por escrito em sua documentação de pedido de venda com o Usuário Final, substancialmente no seguinte formato: “O recebimento e o uso do Software e dos Serviços pelo Usuário Final estão sujeitos à celebração de um contrato de licença de usuário final com a BigID e o uso do Software e dos Serviços será regido pelo CLUF.A BigID não será obrigada a fornecer ao Usuário Final acesso ou uso do Software ou dos Serviços até que o Usuário Final tenha assinado o CLUF. O Revendedor deverá fornecer à BigID a documentação comprovando que o Usuário Final está vinculado a tal, mediante solicitação.

2.2.3 Não Conformidade. Caso o Revendedor não cumpra as restrições estabelecidas nesta Seção 2.2, a BigID poderá, além de outras medidas cabíveis, a seu critério, (i) negar ou descontinuar o suporte ao Software e aos Serviços, (ii) recusar-se a emitir uma chave de licença ou a fornecer acesso ao Software, (iii) rescindir imediatamente este Adendo mediante notificação por escrito ao Revendedor e/ou (iv) vender o Software e os Serviços diretamente ao Usuário Final.

2.3         Restrições de licença.  O Revendedor não tentará transferir qualquer direito, título ou interesse sobre o Software em si, ou quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre ele. O Revendedor concorda que, exceto conforme expressamente permitido por este Adendo, não (i) utilizará, reproduzirá, modificará, criará trabalhos derivados, distribuirá, transferirá, divulgará ou disponibilizará a terceiros qualquer parte do Software em qualquer formato; (ii) permitirá o uso do Software em benefício de terceiros, incluindo em qualquer compartilhamento de tempo, bureau de serviços ou outro modelo similar; (iii) realizará engenharia reversa, descompilará, desmontará ou tentará de outra forma derivar o código-fonte do Software; (iv) removerá quaisquer marcas de propriedade do Software; ou (v) publicará ou divulgará quaisquer testes ou análises de desempenho ou benchmark relacionados ao Software ou ao seu uso. Em nenhuma hipótese o Revendedor permitirá que um Usuário Final ceda, sublicencie, distribua ou transfira seus direitos sobre o Software a outras pessoas, exceto conforme expressamente permitido no EULA. Exceto conforme expressamente declarado neste documento, todos os direitos, títulos e interesses sobre o Software são reservados pela BigID.

3. PROCESSO DE PEDIDO, PRAZO E TAXAS

3.1    Pedidos de revendedores.  Cada Pedido do Revendedor será específico para o Usuário Final nomeado no Pedido do Revendedor, e o Revendedor terá o direito de vender o Software única e exclusivamente ao Usuário Final nomeado no Pedido do Revendedor.

3.2    Prazo e rescisão. Este Adendo permanecerá em vigor durante todo o período de assinatura do Software e dos Serviços especificados no Pedido do Revendedor (o “Prazo”). As assinaturas de Software adquiridas não são canceláveis nem sujeitas a rescisão antecipada pelo Usuário Final ou Revendedor. Este Adendo poderá ser rescindido somente pela BigID caso o Revendedor viole este Adendo e não corrija tal violação dentro de trinta (30) dias a partir da notificação da BigID sobre tal violação. A BigID não será responsável por quaisquer danos decorrentes da rescisão pela BigID de acordo com este Adendo. As disposições que se destinam a sobreviver à rescisão ou expiração permanecerão válidas. Em caso de rescisão ou expiração, (i) o Revendedor cessará imediatamente todas as atividades de revenda relacionadas ao Software e Serviços e todo o uso das Marcas BigID, (ii) o Revendedor devolverá à BigID todas as Informações Confidenciais, Documentação e todos os outros materiais tangíveis relacionados ao Software; e (iii) o Revendedor não será isento de quaisquer obrigações de pagamento no Pedido do Revendedor rescindido ou terá direito a qualquer reembolso de quaisquer valores pagos sob o Pedido do Revendedor rescindido e, exceto conforme estabelecido na Seção 3.3 abaixo, quaisquer e todas as taxas pagáveis sob o Pedido do Revendedor rescindido A Ordem do Revendedor (incluindo as taxas referentes à parte rescindida da Ordem do Revendedor) será imediatamente devida e pagável. Em caso de rescisão da Ordem do Revendedor devido a uma violação material do Distribuidor, por meio da qual o Distribuidor notifique o Revendedor por escrito de que cedeu suas obrigações à BigID, o Revendedor não se oporá a tal cessão e pagará à BigID ou a outro distribuidor como BigID, conforme instrução da BigID.

3.3    Declínio material na condição financeira. No caso de um Pedido de Revendedor plurianual contendo pagamentos anuais, se um Usuário Final tiver sofrido uma Declínio Material em sua Condição Financeira, o Revendedor terá o direito de ceder seu direito de receber todos os pagamentos programados restantes do Usuário Final à BigID e/ou ao Distribuidor (a critério da BigID) e, a partir de então, não terá (i) nenhuma obrigação de efetuar pagamentos subsequentes ao Distribuidor para tal Usuário Final e (ii) nenhum direito de receber qualquer pagamento do Usuário Final correspondente aos pagamentos subsequentes, desde que o Revendedor notifique a BigID por escrito sobre tal cessão para tal Usuário Final com pelo menos sessenta (60) dias de antecedência da próxima data de aniversário da assinatura do Usuário Final ao Software e Serviços BigID. Para maior clareza, se o Revendedor ceder pagamento(s) à BigID, ele não terá direito a quaisquer taxas ou pagamentos de qualquer tipo da BigID ou do Usuário Final que teriam resultado do(s) pagamento(s) cedido(s). Se o Revendedor notificar a BigID sobre a falha do Usuário Final em pagar o Revendedor pelos Anos 1, 2 ou 3, dentro de trinta (30) dias após a data de vencimento da fatura aplicável, a BigID concorda em se comunicar com o Revendedor sobre as soluções disponíveis da BigID.

3.4    TarifasO Software e os Serviços serão vendidos pelo Revendedor ao Usuário Final a um preço determinado pelo Revendedor a seu exclusivo critério. O Revendedor pagará ao Distribuidor as taxas pelo Software e pelos Serviços nos valores e de acordo com as condições de pagamento mutuamente acordadas entre o Revendedor e o Distribuidor, conforme estabelecido no Pedido do Revendedor.

3.5    Registros; Direito de Auditoria.  O Revendedor deverá manter livros e registros completos e precisos, contendo informações razoavelmente necessárias para determinar a conformidade do Revendedor com este Adendo, incluindo, entre outros, os valores devidos pelo Revendedor nos termos deste instrumento. Tais livros e dados complementares deverão ser disponibilizados, mediante aviso prévio razoável, durante o Prazo e por um período de cinco (5) anos após o seu término ou expiração, para inspeção pela BigID ou seus representantes.

4. TERMOS DE BOA CONDUTA

4.1    Representação da BigID Software.  O Revendedor deverá representar o Software de forma precisa e justa, consistente com a Documentação, e não deverá fazer representações sobre a funcionalidade ou o desempenho do Software que sejam inconsistentes com os materiais fornecidos pela BigID. O Revendedor deverá conduzir seus negócios de acordo com práticas comerciais éticas rigorosas e de maneira que reflita positivamente a BigID e o Software. O Revendedor não deverá fazer quaisquer representações, garantias ou assumir quaisquer obrigações de qualquer tipo em nome da BigID, nem pretender estar autorizado a fazê-lo.

4.2    Conformidade com as Leis AplicáveisO Revendedor deverá cumprir todas as Leis Aplicáveis em relação às suas operações comerciais e desempenho sob este Adendo. Sem prejuízo do disposto acima, o Revendedor não tomará nenhuma ação nem efetuará nenhum pagamento que viole, ou que possa levar a BigID ou qualquer uma de suas afiliadas globais ou seus diretores, executivos, funcionários ou agentes a violar, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior de 1977, conforme alterada, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010, ou leis antissuborno ou anticorrupção comparáveis em qualquer jurisdição. O Revendedor deverá cumprir as leis e regulamentos de exportação aplicáveis em relação ao cumprimento de suas obrigações.

5. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE.  A BigID detém todos os direitos, títulos e interesses sobre a Propriedade BigID e todos os direitos de propriedade intelectual sobre ela. Todos os direitos (incluindo todos os direitos de propriedade intelectual) sobre e/ou com relação ao Software não expressamente licenciados pela BigID nos termos deste instrumento são retidos e reservados pela BigID e seus licenciadores. Durante o Prazo, e posteriormente até que tais informações não se enquadrem mais na definição de Informação Confidencial aqui estabelecida, o Revendedor deverá manter em sigilo e não utilizar, exceto para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Adendo, as Informações Confidenciais da BigID. O Revendedor empregará o mesmo grau de cuidado e discrição (mas não menos do que o cuidado razoável) para evitar a divulgação ou disseminação das Informações Confidenciais da BigID que utiliza com suas próprias informações de natureza semelhante. Exceto conforme autorizado neste Adendo, o Revendedor não divulgará as Informações Confidenciais da BigID a terceiros que não sejam seus respectivos funcionários, contratados, consultores ou agentes ou de suas Afiliadas em conexão com o desempenho deste Adendo, e o Revendedor será responsável perante a BigID por qualquer violação deste Adendo por tais pessoas.

6. MARCAS REGISTRADAS E NOMES COMERCIAIS.  O Revendedor deverá revender o Software e os Serviços sob as Marcas BigID. O Revendedor terá o direito limitado e revogável de usar as Marcas BigID para anunciar e identificar o Software e os Serviços exclusivamente em conexão com o Pedido do Revendedor e não poderá usar as Marcas BigID de outra forma sem a aprovação prévia por escrito da BigID. O Revendedor deverá adicionar o símbolo ou designação de marca registrada apropriado às Marcas, que para a BigID é o símbolo de marca registrada ®. Exceto conforme estabelecido nesta Seção 6, nada contido neste Adendo concederá ao Revendedor qualquer direito, título ou interesse sobre as Marcas BigID. O Revendedor concorda em não registrar, nem tentar registrar, qualquer marca registrada que possa ser confusamente semelhante às Marcas BigID em qualquer jurisdição.

7. ISENÇÃO DE GARANTIA. ENTRE O REVENDEDOR E A BIGID, A BIGID FORNECE O SOFTWARE E OS SERVIÇOS AQUI CONFORME ESTÃO "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E SE ISENTA DE TODAS AS REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER BASEADA NO CURSO DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL, E QUAISQUER GARANTIAS QUANTO À PRECISÃO OU INTEGRIDADE DE DADOS OU CONTEÚDO INFORMATIVO, E ESPECIFICAMENTE SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO, TÍTULO E NÃO VIOLAÇÃO. A BIGID NÃO GARANTE QUE A OPERAÇÃO OU USO DO SOFTWARE SERÁ ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS OU QUE TODOS OS ERROS NO SOFTWARE SERÃO CORRIGIDOS OU QUE O SOFTWARE ATENDERÁ AOS REQUISITOS DO USUÁRIO FINAL.

8. INDENIZAÇÃO DO REVENDEDOR. O Revendedor defenderá, às suas custas, qualquer reclamação ou ação movida contra a BigID e/ou suas Afiliadas ou seus respectivos executivos, diretores, funcionários, contratados ou agentes por terceiros, na medida em que for baseada em (i) violação da Lei Aplicável pelo Revendedor; (ii) deturpação, fraude, negligência grave ou má conduta intencional do Revendedor; e (iii) qualquer software ou serviço, exceto o Software e os Serviços da BigID, que sejam fornecidos pelo Revendedor a um Usuário Final; e o Revendedor indenizará e isentará a BigID e as partes indenizadas da BigID de quaisquer custos, danos, reclamações, responsabilidades, perdas, despesas e taxas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) incorridos em conexão com tal reclamação. Além disso, o Revendedor deverá indenizar e isentar a BigID e as partes indenizadas pela BigID de quaisquer custos, danos, reivindicações, responsabilidades, perdas, despesas e taxas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) decorrentes da falha do Revendedor em cumprir a Seção 2.2 (Requisitos de Documentação do Usuário Final).

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL: (I) A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DA BIGID DECORRENTE DESTE ADENDO E DO SOFTWARE E DOS SERVIÇOS SERÁ LIMITADA AO TOTAL DO VALOR PAGO E PAGÁVEL À BIGID PELO SOFTWARE EM UMA BASE ANUALIZADA COM RELAÇÃO AO PEDIDO DO REVENDEDOR; E (II) EM NENHUMA HIPÓTESE A BIGID SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS PUNITIVOS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS OU OUTROS DANOS INDIRETOS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, LUCROS CESSANTES OU PERDA OU DANOS A DADOS OU SOFTWARE, MESMO SE AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. NADA AQUI CONTIDO LIMITARÁ OS DIREITOS OU RECURSOS DA BIGID SOB LEI ESTATUTÁRIA POR VIOLAÇÃO DE SEUS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.

PRAZO E RESCISÃO

10. ESCOLHA DA LEI E HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS

10.1  Escolha da Lei. Se o Revendedor estiver localizado nos Estados Unidos, este Adendo será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Nova York, independentemente de seus princípios de conflito de leis, e qualquer ação ou processo legal decorrente ou relacionado a este Adendo será instituído exclusivamente nos tribunais do Condado de Nova York, Nova York, onde cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação ou processo. Se o Revendedor estiver localizado fora dos Estados Unidos, este Adendo será regido e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, independentemente de seus princípios de conflito de leis, e qualquer ação ou processo legal decorrente ou relacionado a este Adendo será instituído exclusivamente em Londres, Inglaterra, onde cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação ou processo.

10.2  Honorários advocatícios. No caso de qualquer litígio ou outro processo decorrente ou relacionado a este Adendo, a parte vencedora terá direito a recuperar seus honorários advocatícios razoáveis e custos de litígio.

10.3. Sem Renúncia. Nenhuma modificação ou alteração deste Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos sob este Contrato, será efetiva a menos que seja feita por escrito e assinada pela BigID.