ACUERDO DE LICENCIA DE SOFTWARE PARA EL USUARIO FINAL

ACUERDO DE LICENCIA DE SOFTWARE PARA EL USUARIO FINAL

ESTE ACUERDO DE LICENCIA DE SOFTWARE PARA EL USUARIO FINAL (EL “ACUERDO ES HECHO POR Y ENTRE BIGID INC., UNA CORPORACIÓN DE DELAWARE CON UBICACIÓN PRINCIPAL EN 641 AVENUE OF THE AMERICAS, 5.º PISO, NUEVA YORK, NY 10011 (“GRANDE”) Y EL CLIENTE INDICADO EN UN PEDIDO O EN EL FORMULARIO DE REGISTRO EN LÍNEA RELACIONADO CON EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS DE BIGID (“CLIENTE”). AL HACER CLIC EN SU ACEPTACIÓN ELECTRÓNICA DE ESTE ACUERDO, O DE CUALQUIER OTRO ACUERDO QUE INCORPORE POR REFERENCIA ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, O AL EJECUTAR UN PEDIDO QUE HAGA REFERENCIA A ESTE ACUERDO, EL CLIENTE ACEPTA ESTAR OBLIGADO POR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE. SI EL CLIENTE COMPRA EL SOFTWARE A TRAVÉS DE UN SOCIO AUTORIZADO DE BIGID, EL TÉRMINO "PEDIDO", COMO SE UTILIZA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, SIGNIFICARÁ EL PEDIDO CELEBRADO ENTRE BIGID Y EL SOCIO AUTORIZADO PARA EL USO DEL CLIENTE (CADA UNO UN “ORDEN”). Cada Pedido deberá especificar, según corresponda, el Software y/o los Servicios (incluyendo una descripción de los mismos), la cantidad o las métricas de licencia aplicables a la licencia de suscripción, la Entidad Licenciada y el plazo de la suscripción. Un Afiliado del Cliente puede realizar un Pedido de conformidad con este Acuerdo y, en tal caso, al realizarlo, el Afiliado acepta estar sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo con respecto a dicho Pedido y se considerará el Cliente con respecto a dicho Pedido. El Cliente o su Afiliado que firme cada Pedido será responsable del cumplimiento por parte de sus Afiliados de los términos y condiciones de este Acuerdo.

1. Definiciones. Los términos en mayúscula tienen los significados que se establecen a continuación: "Afiliado" de una entidad se refiere a cualquier otra entidad que, directa o indirectamente, controle, esté controlada por o esté bajo control común con dicha entidad, mientras dicho control exista. El término "control" se refiere a la propiedad de más del cincuenta por ciento (50%) de los valores con derecho a voto de una entidad. "Ley Aplicable" se refiere a cualquier estatuto, ley, ordenanza, reglamento, norma, código, orden, constitución, tratado, derecho consuetudinario, sentencia, decreto u otro requisito o norma de cualquier gobierno federal, estatal, local o extranjero o subdivisión política del mismo, o de cualquier árbitro, tribunal o corte de jurisdicción competente aplicable al cumplimiento de una parte en virtud de este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, las Leyes de Protección de Datos. "Sistemas de BigID" se refiere a la infraestructura de tecnología de la información, incluyendo todos los ordenadores, software, bases de datos, sistemas electrónicos y redes que son propiedad de o están controlados por BigID y que se utilizan para proporcionar el Software y/u otros Servicios. "Propiedad de BigID" se refiere a cualquier información técnica, tecnología, contenido, paneles, pantallas, plantillas de documentos o informes, técnicas, ideas, métodos, procesos, datos, software, algoritmos, interfaces, utilidades, documentos, diseños, interfaces de usuario, secretos comerciales, conocimientos técnicos, propiedad intelectual, información o materiales de cualquier tipo (independientemente de su forma) que BigID haya adquirido, creado, desarrollado o licenciado antes o fuera del alcance de este Acuerdo, así como cualquier mejora, modificación u otro trabajo derivado del mismo, siempre que se haya creado; y todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre lo anterior; e incluye expresamente, sin limitación, el Software y la Documentación, así como cualquier información técnica relacionada. "Datos del Cliente" se refiere a cualquier dato, software, documento, contenido, Propiedad Intelectual o información de cualquier tipo (independientemente de su forma) (i) adquirido, desarrollado, creado o licenciado por la Entidad Licenciada antes o fuera del alcance de este Acuerdo, y/o (ii) aportado o producido en relación con el uso autorizado del Software por parte del Cliente, pero excluyendo la Propiedad de BigID. “Sistemas del Cliente” se refiere a cualquier infraestructura de tecnología de la información, incluyendo todas las computadoras, software, bases de datos, sistemas electrónicos y redes bajo la custodia o control del Cliente o que son administrados por un contratista externo o proveedor de servicios en la nube en nombre del Cliente para su uso. “Leyes de Protección de Datos” se refiere a cualquier ley de privacidad o protección de datos bajo cualquier Ley Aplicable que sea aplicable al cumplimiento de una de las partes en virtud de este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, según corresponda, la Ley de Protección al Consumidor de California (“CCPA”), la Directiva 95/46/CE y la Directiva 2002/58/CE y, en cada caso, según se modifique, sustituya o reemplace ocasionalmente, incluido, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos de la UE 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo (el “GDPR“, y colectivamente con lo anterior”Leyes de protección de datos de la UE") y cualquier ley de protección de datos que modifique, sustituya o reemplace sustancialmente el RGPD tras la salida del Reino Unido de la Unión Europea. "Documentación" se refiere a las especificaciones aplicables y la documentación del usuario relacionada con el uso del Software, así como a cualquier material de formación que BigID ponga a disposición del Cliente. "Modelo Freemium" se refiere al software con licencia limitada y por el cual BigID no cobra ninguna tarifa. Cuando se especifique, ciertos términos de este Acuerdo quedan excluidos para los clientes Freemium. "Derechos de Propiedad Intelectual" se refiere a todos los derechos registrados y no registrados, otorgados, solicitados o existentes, ahora o en el futuro, en virtud de, o relacionados con, cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial, protección de bases de datos u otras leyes de derechos de propiedad intelectual, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes, en cualquier parte del mundo. "Entidad Licenciada" se refiere al Cliente y/o a las entidades Afiliadas autorizadas a utilizar el Software en virtud de un Pedido en particular. "Pérdida" se refiere a todas las pérdidas, daños, responsabilidades, reclamaciones, acciones, sentencias, intereses, laudos, sanciones, Multas, costos o gastos de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de abogados. “Requisitos Mínimos del Sistema” se refiere a los requisitos del sistema de los sistemas informáticos del Cliente, según lo especificado por BigID por escrito. “Información Personal” es la información que identifica o podría utilizarse para identificar a una persona o que se relaciona con una persona identificable e incluye expresamente “Información Personal” o “Datos Personales”, según se definen dichos términos en cualquiera de las Leyes de Protección de Datos. “Representantes” se refiere, con respecto a una parte, a los empleados, funcionarios y directores, consultores, agentes, contratistas independientes, subcontratistas y asesores legales de dicha parte y sus Afiliadas. “Servicios Profesionales” se refiere a la configuración, capacitación, consultoría y/u otros servicios profesionales, según se describe en un Pedido. “Servicios” se refiere a los Servicios Profesionales y de Soporte y, a menos que se indique lo contrario en un Pedido, los Servicios excluirán todos los Servicios de Terceros. “Software” se refiere a una versión ejecutable del software y las aplicaciones de datos propietarios de BigID, según se describe con más detalle en un Pedido, junto con cualquier Actualización que BigID ponga a disposición del Cliente en virtud de este Acuerdo; y deberá especificarse en una Orden como “Software local" o "Software SaaS.” A menos que se indique lo contrario en un Pedido, el Software excluirá todo el Software de Terceros que no esté integrado en el Software. “Soporte” se refiere a los servicios de soporte descritos en la Sección 5.1 (Soporte) del presente. “Política de Soporte” se refiere a la Política de Soporte de BigID, que se puede encontrar en https://support.bigid.com/. “Productos de terceros” significa (i) productos de software (incluido el software local y las ofertas SaaS) cuyos derechos de propiedad intelectual pertenecen a un tercero o son suministrados por un tercero, cuyas licencias de software son revendidas o distribuidas por BigID, ya sea de conformidad con un Pedido o como parte de un mercado de aplicaciones de BigID, junto con cualquier actualización de soporte correspondiente (“Software de terceros”); (ii) cualquier soporte y/o servicio profesional proporcionado por un tercero para dichas ofertas de software (“Servicios de terceros”); y (ii) cualquier Documentación relacionada. «Actualización(es)» tiene el significado establecido en la Política de Soporte. «Usuarios» se refiere a los usuarios individuales del Software a quienes se les han proporcionado credenciales de acceso, códigos de identificación y/o contraseñas para usar el Software.
2. EntregaBigID pondrá el Software y las Actualizaciones a disposición del Cliente electrónicamente. El Cliente podrá realizar un número razonable de copias del Software Local únicamente para fines de prueba, recuperación ante desastres o archivo.
3. Software.

3.1 Licencia de Suscripción del Software. BigID otorga al Cliente una licencia de suscripción limitada, no exclusiva, no sublicenciable e intransferible, durante el Plazo de Suscripción, para que la Entidad Licenciada del Cliente utilice el Software y la Documentación de acuerdo con la Documentación y el Pedido durante dicho Plazo. La licencia de suscripción está sujeta a las métricas de licencia (en cuanto a volumen, dispositivos, Entidad Licenciada y otras métricas de licencia) y a otros términos establecidos en el Pedido, así como al pago de las tarifas aplicables (si las hubiera). Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente documento, la licencia de suscripción se utilizará únicamente por y/o en beneficio de las Entidades Licenciadas especificadas en el Pedido, y el Cliente será responsable de los actos y omisiones de las Entidades Licenciadas y sus Representantes en la misma medida que lo es de sus propios actos y omisiones en virtud del presente Acuerdo. Salvo que se establezca lo contrario en el Pedido, la Entidad Licenciada utilizará el Software únicamente para sus fines comerciales internos. El Software incluye ciertos componentes de código abierto. BigID declara y garantiza que dichos componentes de software de código abierto no contendrán ninguna licencia ni otros términos que exijan que otro software o documentación que lo incorpore o utilice se divulgue o distribuya en formato de código fuente, se licencie para crear obras derivadas o se redistribuya gratuitamente.

3.2 Acceso y requisitos del SaaS. BigID pondrá a disposición el Software SaaS en una Plataforma de Software para que la Entidad Licenciada del Cliente pueda acceder y utilizarlo de forma remota a través de internet. BigID proporcionará al Cliente los ID de usuario o administrador y las contraseñas necesarios para que el Cliente autorice a sus Representantes a acceder y utilizar el Software SaaS (los "Usuarios Autorizados"). El Cliente se compromete a mantener la confidencialidad de dichos códigos de identificación y/o contraseñas y a restringir el acceso a los mismos a sus Usuarios Autorizados. El Cliente se compromete a notificar a BigID de inmediato si tiene conocimiento de que personas no autorizadas han obtenido acceso a dichos códigos de identificación o contraseñas, o de cualquier caso de uso no autorizado de sus cuentas, o si tiene conocimiento de cualquier otra vulneración de seguridad relacionada con el Software SaaS. BigID se reserva el derecho a suspender temporalmente la cuenta y/o las contraseñas en caso de una vulneración de seguridad real o probable que suponga una amenaza para la plataforma SaaS de BigID. El Cliente acepta lo siguiente, según corresponda, en relación con su uso del Software SaaS: (i) el Cliente es responsable de proporcionar los sistemas, servidores, software, red y comunicaciones necesarios para conectarse y utilizar el Software SaaS de acuerdo con las especificaciones o los Requisitos del Sistema establecidos en el Pedido o la Documentación; (ii) el Cliente será responsable de la precisión e integridad de los Datos del Cliente puestos a disposición de BigID; (iii) el Cliente será responsable de realizar copias de seguridad de los Datos del Cliente que se utilicen en relación con el Software SaaS; y (iv) el Cliente será responsable de obtener las licencias, los consentimientos y/o los permisos necesarios para otorgar a BigID el derecho a utilizar los Datos del Cliente en combinación con el Software SaaS en la medida necesaria para permitir que BigID cumpla con sus obligaciones en virtud del presente.

3.3 Restricciones de uso y salvaguardias. El Software (y cualquier copia del mismo) será propiedad exclusiva de BigID. El Cliente no podrá, ni permitirá a terceros, (i) salvo que se indique expresamente en el presente documento con respecto al Software Local, copiar el Software, total o parcialmente; (ii) modificar, traducir ni preparar trabajos derivados o mejoras del Software o la Documentación; (iii) alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, distribuir, publicar, transferir ni poner el Software a disposición de terceros, ni utilizarlo en nombre o en beneficio de terceros, incluyendo, o en relación con, cualquier servicio de tiempo compartido, oficina de servicios, software como servicio u otro servicio similar; (iv) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar o intentar recrear el Software, ni intentar obtener o acceder a su código fuente; (v) eludir o vulnerar cualquier dispositivo de seguridad o protección relacionada con el Software; (vi) eliminar, modificar o complementar cualquier aviso, símbolo o número de serie de propiedad en el Software o la Documentación, o en relación con ellos; o (vii) publicar o divulgar a terceros los resultados de cualquier análisis comparativo o competitivo del Software, ni utilizarlo para desarrollar un producto o servicio de software de la competencia. El Cliente restringirá el acceso al Software a los Representantes de la Entidad Licenciada cuyas funciones requieran dicho acceso o uso en relación con el uso licenciado. El Cliente adoptará las medidas comercialmente razonables para proteger el Software y la Documentación del acceso no autorizado.

3.4 Software de Evaluación y Software de Prelanzamiento. En caso de que las partes acuerden mutuamente que BigID proporcionará cualquier software identificado como software de evaluación, Freemium, prelanzamiento, «alfa», «beta» o similar, sin perjuicio de cualquier disposición contraria aquí contenida, dicho software se proporciona «tal cual» y sin garantía, soporte ni compromiso de servicio de ningún tipo, pero se proporciona de conformidad con los términos de este Acuerdo.

4.     Tarifas y seguimiento.

4.1 Tarifas. Las tarifas, la facturación y las condiciones de pago, según corresponda, se estipularán en el Pedido. Si el Cliente compra a través de un socio autorizado de BigID, las tarifas, el calendario de facturación y las condiciones de pago se acordarán por separado entre el Cliente y el socio. Todas las tarifas no incluyen impuestos ni gravámenes similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, servicios, uso e impuestos especiales, así como de cualquier otro impuesto, derecho o cargo similar, excepto los impuestos sobre los ingresos y los empleados de BigID.

4.2 Seguimiento e informes. El uso del Software por parte del Cliente deberá ajustarse a las métricas de licencia especificadas en el Pedido correspondiente. El Cliente deberá utilizar la función de seguimiento y monitorización del Software para verificar que su uso se ajuste al volumen de suscripción autorizado establecido en el Pedido. Si el Cliente ha superado el volumen de suscripción autorizado, deberá informar de ello de inmediato a BigID o al socio autorizado. Además, previa solicitud, pero no más de dos veces al año, el Cliente deberá proporcionar un informe electrónico que confirme las métricas de licencia aplicables utilizadas por el Cliente durante dicho período. Esta sección no se aplica a las licencias de evaluación.

5.     Actualizaciones, soporte y servicios profesionales.

5.1 Actualizaciones y Soporte. Durante el Plazo de Vigencia, siempre que el Cliente se haya suscrito y abonado las Tarifas correspondientes para recibir Soporte, BigID pondrá a su disposición todas las Actualizaciones del Software suscrito. El Cliente instalará todas las Actualizaciones lo antes posible tras su lanzamiento. Si el Pedido requiere que BigID proporcione Soporte, este se proporcionará de acuerdo con los términos de la Política de Soporte de BigID. B

5.2 Servicios Profesionales. Las partes podrán acordar mutuamente la prestación de Servicios Profesionales por parte de BigID al Cliente, según los términos y tarifas estipulados en un Pedido. Las obligaciones de Soporte y garantía de BigID no cubren las modificaciones realizadas al Software como resultado de los Servicios Profesionales, a menos que dichas modificaciones formen parte del Software de disponibilidad general.

6. Datos de rendimiento y soporte.

6.1 Datos de Rendimiento. En relación con las actividades de Software, Soporte y/o Servicios proporcionadas en virtud de este Acuerdo, el Cliente autoriza a BigID a recopilar, según corresponda, ciertos datos operativos, de uso y de rendimiento relacionados con el Software y las actividades de Soporte, incluyendo (i) datos de diagnóstico, uso, rendimiento y datos técnicos relacionados con la instalación del Software por parte del Cliente; (ii) datos sobre los contenedores del Cliente (Disco, E/S, RAM, CPU, Red) que dan servicio y alojan el Software; (iii) registros de soporte al Cliente; y (iv) otra información relacionada con el Software, el Soporte y/o los Servicios (en conjunto, como "Información de uso del cliente”). El Cliente autoriza a BigID a recopilar dicha Información de Uso del Cliente (a) mediante telemetría; y (b) según la proporcione manualmente el Cliente. El Cliente no incluirá Información Personal en los registros de Soporte, excepto los datos de contacto comerciales de sus Representantes (p. ej., nombre, correo electrónico comercial, teléfono comercial, cargo profesional). En la medida en que los Datos del Cliente se pongan a disposición de BigID, el Cliente otorga a BigID una licencia limitada, no exclusiva, intransferible y libre de regalías para usar, copiar, procesar, almacenar y transmitir dichos Datos del Cliente únicamente según sea necesario para cumplir con las obligaciones de BigID en materia de Software, Servicios y Soporte en virtud de este Acuerdo y para mejorar el Software, y según lo expresamente permitido en la Sección 6.2 del presente. El Cliente será responsable de obtener los consentimientos, aprobaciones, permisos y/o licencias necesarios para otorgar a BigID los derechos sobre los Datos del Cliente puestos a disposición en virtud del presente.

6.2 Datos de soporte. En un esfuerzo continuo por mejorar el rendimiento, la calidad y el soporte del Software, BigID recopila y utiliza ciertos metadatos derivados del uso del Software por parte del Cliente para crear (i) datos estadísticos y/o de referencia de alto nivel, genéricos y anónimos (“Datos estadísticos”) y se agrega con otra información del cliente (la “Datos agregados”). Dichos Datos Agregados no identifican ni pueden utilizarse para identificar, revelar ni rastrear al Cliente, a un Usuario, a ningún Sistema del Cliente ni a ningún Dato específico del Cliente. El Cliente otorga a BigID un derecho perpetuo, irrevocable, totalmente pagado, libre de regalías y a nivel mundial para usar, copiar, modificar, crear trabajos derivados, publicar y explotar los Datos Estadísticos tal como se incorporan a los Datos Agregados, únicamente para los fines comerciales internos de BigID de mejorar, optimizar y supervisar el rendimiento del Software y los Servicios, y para crear datos de referencia. BigID no vende ni transferirá los Datos Estadísticos ni los Datos Agregados a terceros. Los representantes contratados por BigID en relación con la prestación del Software o los Servicios pueden tener acceso a dichos Datos Estadísticos y Datos Agregados.

6.3 Copias de seguridad de los datos del cliente. El cliente será responsable de mantener copias de seguridad periódicas de todos los datos del cliente almacenados en sus sistemas. BigID será responsable de mantener copias de seguridad periódicas de todos los datos del cliente almacenados en sus sistemas mientras estén bajo su custodia o control.

7. Confidencialidad.

7.1 Información Confidencial. En relación con este Acuerdo, cada parte (como la "Parte Divulgadora") puede divulgar o poner a disposición de la otra parte (como la "Parte Receptora") Información Confidencial. "Información Confidencial" significa información en cualquier forma o medio (ya sea oral, escrito, electrónico, visual u otro) que se identifica como confidencial en el momento de la divulgación o que razonablemente debe entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias que rodean la divulgación, incluyendo, sin limitación, información relacionada con el negocio, operaciones, finanzas, tecnologías, productos y servicios, software, datos, precios, personal, clientes y proveedores de una parte e incluye expresamente, sin limitación (i) con respecto al Cliente, los Datos del Cliente; y (ii) con respecto a BigID, la Propiedad de BigID. La Información Confidencial no incluye información en la medida en que dicha información: (a) era conocida por la Parte Receptora sin restricción de uso o divulgación antes de que dicha información fuera divulgada por la Parte Divulgadora en relación con este Acuerdo; (b) fue o llega a ser de conocimiento público general por causas distintas a las del incumplimiento de este Acuerdo por parte de la Parte Receptora o de alguno de sus Representantes; (c) fue o es recibida por la Parte Receptora de manera no confidencial de un tercero que no recibió dicha información directa o indirectamente de la Parte Divulgadora; o (d) fue o es desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin utilizar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora.

7.2 Protección de la Información Confidencial. La Parte Receptora mantendrá la confidencialidad y aplicará el mismo cuidado y discreción (pero no menos que razonable) para evitar el acceso no autorizado o la divulgación de la Información Confidencial de la Parte Reveladora que el que utiliza con su propia Información Confidencial de naturaleza similar. La Parte Receptora utilizará la Información Confidencial de la Parte Reveladora únicamente para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos en virtud del presente Acuerdo. Salvo que se autorice en el presente Acuerdo o en una Orden, la Parte Receptora no divulgará la Información Confidencial de la Parte Reveladora a terceros, salvo a sus Representantes que tengan necesidad de conocerla en relación con la ejecución del presente Acuerdo, y en tal caso, únicamente con sujeción a una obligación de confidencialidad al menos tan protectora como la estipulada en el presente. La Parte Receptora será responsable ante la Parte Reveladora por cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte de sus Representantes. La Parte Receptora puede divulgar Información Confidencial en la medida necesaria para cumplir con las órdenes de entidades gubernamentales según lo exija la ley, siempre que la Parte Receptora (i) en la medida legalmente permisible, dé a la Parte Reveladora un aviso escrito con una anticipación razonable para permitir que la Parte Reveladora busque una orden de protección u otro recurso apropiado, y (ii) realice esfuerzos comercialmente razonables para obtener un tratamiento confidencial para cualquier Información Confidencial divulgada.

7.3 Certificaciones de Seguridad y Certificación Independiente. A solicitud del Cliente, BigID le proporcionará anualmente (i) su Política de Seguridad de la Información vigente y (ii) su informe de certificación independiente SSAE16 SOC 2 vigente o posterior. Dichos informes y políticas serán Información Confidencial de BigID. Estos informes no están disponibles para los Clientes de ningún software identificado como software de evaluación, Freemium, prelanzamiento, «alfa», «beta» o similar.

7.4 Obligaciones de seguridad. Además de las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas, BigID mantendrá, utilizará y procesará los Datos del Cliente de conformidad con la Ley de Protección de Datos. BigID mantendrá medidas de seguridad administrativas, físicas y técnicas comercialmente razonables, diseñadas para proteger contra la destrucción, pérdida o alteración de los Datos del Cliente mientras estén bajo su custodia o control, de acuerdo con la Política de Seguridad de la Información de BigID, disponible en https://bigid.com/bigid-security-standards/Sin perjuicio de lo anterior, BigID, en relación con este Acuerdo, deberá en todo momento: (i) mantener y aplicar un programa de seguridad de la información que incluya políticas y procedimientos de seguridad administrativa, física y técnica con respecto al procesamiento de los Datos del Cliente y la Información Personal del Cliente, que cumplan o superen las prácticas comerciales razonables del sector; (ii) proporcionar salvaguardas técnicas y organizativas para los Sistemas de BigID que procesan los datos del Cliente, diseñadas para proteger contra el acceso, uso o destrucción accidental, ilegal o no autorizado de dicha información, y garantizar un nivel de seguridad adecuado a los riesgos que presenta el procesamiento de dicha información y su naturaleza, de conformidad con las prácticas comerciales razonables del sector; (iii) tomar medidas comercialmente razonables para proteger los Sistemas de BigID contra piratas informáticos y otras personas que puedan intentar, sin autorización, interrumpir, dañar, modificar o acceder de cualquier otra forma a los Sistemas de BigID. Además, BigID realizará pruebas periódicas y monitorización continua de los Sistemas de BigID para detectar posibles áreas de seguridad vulnerables y también realizará pruebas de seguridad periódicas, incluyendo pruebas de penetración. BigID no se responsabiliza de las conexiones a internet fuera de los Sistemas de BigID.

7.5 Procesamiento de datos. Cuando BigID procese datos del cliente, se aplicarán los términos del Anexo de procesamiento de datos disponible en https://bigid.com/dpa/ se aplicarán a dicho procesamiento y se incorporan por referencia al presente documento. BigID podrá utilizar, y se reserva el derecho de contratar, a otras empresas externas para que proporcionen alojamiento y otros servicios en su nombre en relación con el Software SaaS. Los Datos del Cliente podrán procesarse en EE. UU. y otros países en relación con la prestación del Software SaaS. El Cliente es responsable de garantizar que el suministro de los Datos del Cliente en relación con el Software SaaS cumpla con la legislación aplicable. BigID no controla la jurisdicción donde se originan los Datos del Cliente, y ni BigID ni ningún proveedor de alojamiento externo se considerarán "responsables del tratamiento de datos" según la legislación aplicable con respecto a los Datos del Cliente. Entre el Cliente y BigID, el Cliente es el único "responsable del tratamiento de datos". BigID sigue las prácticas de privacidad disponibles en https://bigid.com/privacy-notice/ con respecto a los Datos del Cliente.

7.6 Comentarios. Cualquier idea, sugerencia, orientación u otra información que el Cliente comparta con BigID, únicamente en la medida en que se derive o esté relacionada con el Software, se considerará colectivamente "Comentario.”BIGID será el propietario de todos los comentarios, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos.

8. Derechos de propiedad intelectual.

8.1 Propiedad de la Propiedad y el Producto del Trabajo de BigID. El Cliente reconoce y acepta que, entre BigID y el Cliente, BigID posee y conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad de BigID. Salvo que se estipule expresamente lo contrario en un Pedido, BigID será titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier Producto del Trabajo creado como parte de los Servicios Profesionales. El Producto del Trabajo no se considerará un trabajo realizado por encargo (según se utiliza este término en las leyes de derechos de autor de EE. UU.). Por la presente, BigID otorga un derecho no exclusivo, intransferible y limitado para utilizar cualquier entregable proporcionado como parte del Producto del Trabajo para fines comerciales internos del Cliente, únicamente en relación con el uso autorizado del Software por parte de la Entidad Licenciada del Cliente.“Producto del trabajo” se referirá a cualquier entregable, documento, material, software, información, informe, dato u otro producto de trabajo de cualquier tipo, independientemente de su forma, que sea creado por BigID para el Cliente como parte de los Servicios Profesionales.

8.2 Propiedad de los Datos del Cliente. BigID reconoce y acepta que, entre BigID y el Cliente, este último será titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados. BigID no utilizará ni copiará los Datos del Cliente, salvo en los casos expresamente permitidos en el presente.

9. Representaciones y garantías.

9.1 Declaraciones y garantías mutuas. Cada parte declara y garantiza a la otra que (i) cuenta con la autoridad corporativa para celebrar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo; y (ii) cumplirá con todas las leyes aplicables que le sean aplicables al cumplimiento de sus obligaciones o al ejercicio de sus derechos en virtud del Acuerdo.

9.2 Desactivación del Software. BigID declara y garantiza que aplicará las mejores prácticas generalmente aceptadas en la industria, incluyendo el uso de un producto líder en detección de virus diseñado para evitar que el Software, tal como se entrega o proporciona, contenga cualquier rutina de programa, dispositivo u otra característica no revelada, incluyendo, entre otros, bombas de tiempo, virus, bloqueos de software, dispositivos de inactividad, lógica maliciosa, gusanos, troyanos o trampas, diseñadas intencionalmente para eliminar, deshabilitar, desactivar, interferir o impedir de cualquier otra forma el uso o acceso del Software por parte del Cliente durante el Plazo de Suscripción, o que tengan como objetivo dañar los sistemas del Cliente.

9.3 Garantía Limitada del Software. Sujeto a las exclusiones de garantía y soporte establecidas en la Política de Soporte, BigID declara y garantiza al Cliente durante el Plazo de Suscripción (el «período de garantía») que el Software se ajustará sustancialmente a las especificaciones establecidas en la Documentación, siempre que se instale, opere y utilice de acuerdo con la Documentación, el Pedido y los términos y condiciones de este Acuerdo. Para presentar una reclamación de garantía válida según esta Sección 9.3, el Cliente debe notificar a BigID por escrito la falta de conformidad durante el período de garantía y dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se produjo. Si el Cliente notifica a BigID dentro del período de notificación y garantía aplicable sobre una no conformidad, BigID, a su cargo, como único y exclusivo recurso del Cliente para dicha no conformidad, hará todos los esfuerzos razonables para corregir la no conformidad, y si BigID no logra remediar la no conformidad dentro de los 30 días de haber recibido la notificación de la no conformidad, el Cliente tendrá la opción de extender el período de subsanación y repetir el proceso de subsanación o rescindir el Pedido afectado y, en caso de dicha rescisión, obtener un reembolso prorrateado de cualquier Tarifa de software prepaga que represente el período del Plazo del Pedido posterior a la rescisión.

9.4 Garantía Limitada de Servicios Profesionales. BigID declara y garantiza al Cliente, durante un período de garantía de treinta (30) días a partir de la prestación de los Servicios Profesionales aplicables, que estos se realizarán de forma diligente y profesional por personal debidamente cualificado, con las habilidades, los conocimientos y la formación necesarios para realizarlos, y que dicho personal los realizará de conformidad con la legislación aplicable. Si el Cliente notifica a BigID, dentro del período de garantía aplicable, una falta de conformidad con dichos Servicios Profesionales, BigID, a su cargo y como única solución para el Cliente, hará todo lo razonablemente posible para subsanar la falta de conformidad dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación.

9.5 Uso y exención de responsabilidad de servicios de terceros. El Cliente reconoce y acepta que ciertas ofertas de SaaS pueden funcionar en combinación con una o más plataformas de alojamiento en la nube o servicios de software operadas por terceros a los que el Cliente se suscribe directamente (como, por ejemplo, Salesforce.com).Servicios proporcionados por el cliente”). En la medida en que el Software funcione en combinación con dichos Servicios Obtenidos por el Cliente, el Cliente es responsable de

Proporcionar a BigID las credenciales para acceder a dichos Servicios de Cliente y obtener las autorizaciones necesarias para su uso. BigID no será responsable del funcionamiento de dichos Servicios de Cliente ni de las plataformas desde las que operan, ni de la disponibilidad ni del funcionamiento de SaaS, en la medida en que dicha disponibilidad y funcionamiento dependan de la disponibilidad y el funcionamiento de dichos Servicios de Cliente. El Cliente será el único responsable de obtener los derechos necesarios para acceder a dichos Servicios de Cliente y de cumplir con los términos y condiciones aplicables a dichos Servicios. BigID no ofrece ninguna declaración ni garantía con respecto a los Servicios de Cliente ni a ninguno de sus productos, software, sistemas o servicios. Cualquier intercambio de datos u otra interacción entre el Cliente y un proveedor de Servicios de Cliente, así como la compra por parte del Cliente de cualquier producto, software o servicio ofrecido por dicho proveedor, se realiza exclusivamente entre el Cliente y dicho proveedor y se rige por los términos y condiciones de licencia aplicables de dicho proveedor.

9.6 Productos de Terceros. Salvo que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo o en un Pedido, los Productos de Terceros se regirán exclusivamente por el acuerdo del proveedor externo correspondiente, y BigID no realiza declaraciones ni ofrece garantías, ni asume ninguna obligación ni responsabilidad con respecto a dichos Productos de Terceros.

9.7 RENUNCIA DE GARANTÍAS. SALVO LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO, BIGID RENUNCIA POR LA PRESENTE A TODAS LAS REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS DE CUALQUIER TIPO, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, EL CURSO DE NEGOCIO, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL, LA EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LOS DATOS O EL CONTENIDO INFORMATIVO, LA COMERCIABILIDAD, LA IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, LA TITULARIDAD Y LA NO INFRACCIÓN. BIGID NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO O EL USO DEL SOFTWARE SEA ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES, NI QUE TODOS LOS ERRORES DEL SOFTWARE SE CORREGIRÁN NI QUE EL SOFTWARE CUMPLIRÁ CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE. LAS EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 3.4 ANTERIOR SE APLICARÁN Y LIMITARÁN LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 9.

10. Indemnización.

10.1 Indemnización de BigID. BigID indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Cliente y a sus Representantes (cada uno, incluido el Cliente, un "Indemnizado del Cliente") de cualquier Pérdida sufrida por el Indemnizado del Cliente derivada de cualquier reclamación o acción de un tercero (que no sea una Afiliada del Indemnizado del Cliente) en la medida en que dichas Pérdidas surjan de cualquier alegación de que el Software infringe algún Derecho de Propiedad Intelectual de un tercero. La anterior obligación de defender e indemnizar no se aplica en la medida en que surja de o esté relacionada con: (i) componentes de código abierto; (ii) modificación del Software por parte del Cliente o un tercero; (iii) incumplimiento de cualquier Actualización o reemplazo del Software puesto a disposición del Cliente por BigID; (iv) uso del Software que no cumpla con la Documentación, el Pedido o el Acuerdo; o (v) uso del Software en combinación con cualquier software, sistema, hardware o datos del Cliente o de terceros. Si el Software es, o en opinión de BigID es probable que sea o se alega que infringe, se apropia indebidamente o viola de otra manera cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de terceros, BigID puede, a su opción y solo costo y gasto (i) obtener el derecho para que el Cliente continúe usando el Software según lo contemplado en este Acuerdo; (ii) modificar o reemplazar el Software, en su totalidad o en parte, mientras proporciona una funcionalidad materialmente equivalente; o (iii) si los recursos establecidos anteriormente no están disponibles en términos comercialmente razonables, terminar el (los) Pedido (s) afectado (s), en su totalidad, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente, y proporcionar al Cliente un reembolso prorrateado de las Tarifas de Software prepagas que representan el período del Plazo del Pedido posterior a la terminación.

10.2 Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a BigID, sus Afiliados y a cada uno de sus Representantes (cada uno, incluyendo a BigID, un "Indemnizado de BigID") por cualquier Pérdida que sufra el Indemnizado de BigID en relación con cualquier reclamación o acción de un tercero (que no sea un Afiliado de un Indemnizado de BigID), en la medida en que dichas Pérdidas surjan de una reclamación de un tercero que alegue que los Datos del Cliente infringen o violan cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de un tercero o infringen cualquier Ley Aplicable, incluyendo, entre otras, las leyes de protección de datos o privacidad.

10.3 Procedimiento de Indemnización. Cada parte notificará por escrito a la otra parte de cualquier acción por la que solicite indemnización. La parte que solicite la indemnización (el "Indemnizado") cooperará con la otra parte (el "Indemnizador") a su exclusivo costo y cargo. El Indemnizador tendrá la autoridad y el control exclusivos sobre la defensa y la resolución de dicha acción, a su exclusivo costo y cargo. El Indemnizado podrá participar y observar los procedimientos, a su propio costo y cargo, con un abogado de su elección.

10.4 Único recurso y limitaciones. ESTA SECCIÓN 10 ESTABLECE LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE BIGID POR CUALQUIER RECLAMACIÓN DE QUE EL SOFTWARE Y/O LA DOCUMENTACIÓN INFRINGEN, SE APROPIEN INDEBIDAMENTE O VIOLAN DE OTRA MANERA CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO EN ESTE ACUERDO, LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN EN LA SECCIÓN 10.1 NO SE APLICARÁN NI ESTARÁN DISPONIBLES PARA NINGÚN CLIENTE QUE HAYA LICENCIADO SOFTWARE IDENTIFICADO COMO SOFTWARE DE EVALUACIÓN, FREEMIUM, PRELANZAMIENTO, “ALFA”, “BETA” O SIMILAR.

11. Limitaciones de responsabilidad.

11.1 EXCLUSIÓN DE DAÑOS. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN LA SECCIÓN 11.3, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR PÉRDIDAS O DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, INDIRECTOS DE DATOS O SOFTWARE, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA DE FONDOS DE COMERCIO O REPUTACIÓN, DAÑOS EJEMPLARES, ESPECIALES, AUMENTADOS O PUNITIVOS, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DEL PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y OTROS. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, EN NINGÚN CASO BIGID SERÁ RESPONSABLE DEL COSTO DE LOS BIENES O SERVICIOS DE REEMPLAZO.

11.2 LÍMITE DE RESPONSABILIDAD MONETARIA. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN LA SECCIÓN 11.3, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES, DERIVADA O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DEL PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y OTRAS, EXCEDERÁ EL TOTAL DE LAS TARIFAS ANUALIZADAS PAGADAS BAJO EL PEDIDO APLICABLE DURANTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN ANUAL VIGENTE EN ESE MOMENTO. LAS LIMITACIONES ANTERIORES SE APLICARÁN INCLUSO SI ALGUNA SOLUCIÓN NO CUMPLE SU PROPÓSITO ESENCIAL.

11.3 Excepciones a las Limitaciones de Responsabilidad. Las exclusiones y limitaciones de esta Sección 11 no se aplicarán a la responsabilidad derivada de (i) el incumplimiento de la Confidencialidad por cualquiera de las partes (Sección 7); (ii) las obligaciones de cualquiera de las partes en virtud de la Sección 10 (Indemnización); (iii) la negligencia grave o dolo de cualquiera de las partes; (iv) los derechos de una parte por la violación o infracción de sus Derechos de Propiedad Intelectual; o (v) la obligación del Cliente de pagar las tarifas. Nada de lo aquí contenido limitará los derechos o recursos de una parte en virtud de la legislación vigente por la violación de sus derechos de propiedad intelectual. Sin perjuicio de lo anterior, independientemente de la teoría de responsabilidad, la responsabilidad total agregada de BigID por sus obligaciones de seguridad, privacidad de datos, protección de datos, información personal en virtud de este Acuerdo, cualquier acuerdo de protección de datos relacionado, Leyes de protección de datos, privacidad y/o términos, acuerdos y/o requisitos de seguridad, incluyendo sin limitación cualquier confidencialidad, obligaciones de indemnización y/o cualquier reclamo por violación de la ley relacionada con los mismos, no excederá el mayor de $400,000 o dos (2) veces el total de las tarifas anualizadas pagadas en virtud del Pedido aplicable durante el Período de suscripción anual más actual vigente en ese momento. LAS DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 11.3, EXCLUSIVAMENTE EN LA MEDIDA EN QUE SE APLIQUEN O PRETENDAN EXPANDIR LA RESPONSABILIDAD DE BIGID ANTE EL CLIENTE EN VIRTUD DE LAS SECCIONES 11.1 U 11.2, NO SE APLICARÁN NI ESTARÁN DISPONIBLES PARA NINGÚN CLIENTE QUE HAYA LICENCIADO SOFTWARE IDENTIFICADO COMO SOFTWARE DE EVALUACIÓN, FREEMIUM, PRELANZAMIENTO, “ALFA”, “BETA” O SIMILAR. LAS EXCEPCIONES ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 11.3 CONTINUARÁN EN PLENA VIGENCIA Y EFECTO PARA LOS CLIENTES FREEMIUM, PRELANZAMIENTO, “ALFA”, “BETA” O SIMILARES, EN LO QUE RESPECTA A SU RESPONSABILIDAD ANTE BIGID.

12. Plazo y Terminación.

12.1 Duración y terminación del Acuerdo. Este Acuerdo continuará vigente a menos que y hasta que se rescinda de conformidad con los términos del mismo. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo inmediatamente mediante notificación previa por escrito si no existe ninguna Orden vigente en ese momento.

12.2 Duración y Terminación del Pedido. Cada Pedido permanecerá vigente durante el plazo especificado en el mismo, a menos que se rescinda con anterioridad según lo dispuesto en esta Sección 12. Salvo que se establezca lo contrario en este Acuerdo, un Pedido podrá ser rescindido (totalmente, pero no parcialmente) por una de las partes únicamente si la otra parte no subsana un incumplimiento sustancial de dicho Pedido, o de este Acuerdo en lo que respecta a dicho Pedido, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación por escrito del incumplimiento de la parte no incumplidora.

12.3 Efecto de la Terminación o Vencimiento. Tras el vencimiento o la terminación anticipada de un Pedido: (i) todos los derechos de suscripción al Software otorgados al Cliente en virtud de dicho Pedido finalizarán de inmediato y el Cliente deberá cesar de inmediato todo uso del Software; (ii) previa solicitud, BigID destruirá cualquier Dato del Cliente dentro de los plazos especificados en el Pedido, siempre que BigID esté autorizado a conservar cualquier Dato del Cliente en la medida requerida por la Legislación Aplicable o de acuerdo con el mantenimiento de registros de BigID en el curso normal de las prácticas habituales del sector, y BigID confirmará dicha destrucción previa solicitud; (iii) en un plazo de quince (15) días, el Cliente entregará a BigID, o a solicitud escrita de BigID, destruirá y borrará permanentemente de todos los dispositivos y sistemas, el Software, la Documentación y la Información Confidencial de BigID y, previa solicitud, certificará a BigID por escrito que ha cumplido con los requisitos de esta Sección; y (iv) salvo que el Cliente rescinda el Pedido debido a un incumplimiento sustancial no subsanado por parte de BigID, y salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento, todos los importes pagaderos en virtud del Pedido rescindido vencerán y serán exigibles de inmediato. Cualquier derecho, obligación o disposición en virtud del presente Acuerdo que surja antes de la rescisión o que, por su naturaleza, deba subsistir tras la rescisión o vencimiento del presente Acuerdo, subsistirá tras dicha rescisión o vencimiento.

13.   Misceláneas.

13.1 Fuerza Mayor. En ningún caso, ninguna de las partes será responsable ante la otra, ni se considerará que ha incumplido este Acuerdo, por cualquier incumplimiento o demora en el cumplimiento del mismo (excepto cualquier obligación de pago), cuando y en la medida en que dicho incumplimiento o demora sea causado por circunstancias ajenas a su control razonable (un "Evento de Fuerza Mayor"), incluyendo casos fortuitos, pandemias, epidemias, inundaciones, incendios, terremotos o explosiones, guerras, terrorismo, disturbios civiles, embargos o bloqueos vigentes a partir de la fecha de este Acuerdo, la promulgación de la Ley Aplicable, restricciones a la exportación o importación, o fallos de suministro eléctrico o de telecomunicaciones. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo si un Evento de Fuerza Mayor continúa prácticamente sin interrupciones durante un período de treinta (30) días o más.

13.2 Marcas comerciales y anuncios públicos. Ninguna de las partes emitirá ningún anuncio, declaración, comunicado de prensa ni ninguna otra publicidad relacionada con este Acuerdo, ni utilizará las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, logotipos o nombres de dominio de la otra parte sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

13.3 Cesión y Subcontratistas. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento, ninguna de las partes podrá ceder, transferir ni delegar este Acuerdo o un Pedido, ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo (en su totalidad o en parte), salvo con el consentimiento previo por escrito de la otra parte. No obstante, cualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo, sin el consentimiento de la otra parte, en su totalidad (pero no en parte) a un sucesor en interés de su negocio en relación con una fusión, la venta de la práctica totalidad de sus activos, un cambio de control o por imperio de la ley, o a una Filial, siempre que (i) el cesionario acepte asumir las obligaciones derivadas de este Acuerdo; (ii) la cesión no modifique el alcance del trabajo a realizar en virtud de ningún Pedido vigente en ese momento y el uso del Software se limite al negocio de la Entidad Licenciada del Cliente (según se especifique en el Pedido) tal como existía dicho negocio antes de la cesión; y (iii) si el cliente es el cedente, el cesionario no sea competidor de BigID. Los términos de este Acuerdo serán vinculantes para los sucesores y cesionarios autorizados de cada parte. BigID podrá recurrir a sus afiliados y/o subcontratistas en relación con la prestación de los Servicios, siempre que BigID sea responsable de las acciones y omisiones de sus afiliados y/o subcontratistas en la misma medida que lo sería de sus propias acciones y omisiones. BigID mantendrá una lista actualizada de sus subcontratistas, publicada en el siguiente enlace web de BigID:  https://bigid.com/sub-processors/BigID proporcionará una notificación electrónica automatizada de las actualizaciones de la lista. El Cliente tendrá derecho a oponerse a cualquier cambio en la lista mediante notificación por escrito a BigID dentro de los 15 días siguientes a la fecha de notificación de dicho cambio, alegando que el subcontratista no es razonablemente capaz de cumplir con las obligaciones aplicables en virtud de este Acuerdo. Si las partes no logran resolver la objeción del Cliente mediante esfuerzos de buena fe, el Cliente tendrá derecho a rescindir el Pedido afectado mediante notificación por escrito. Cualquier supuesta cesión, delegación o transferencia que infrinja esta Sección será nula.

13.4 Relación entre las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar ni vincular a la otra de ninguna manera.

13.5 Ausencia de terceros beneficiarios. Este Acuerdo se otorga en beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo aquí contenido, explícito o implícito, confiere a ninguna otra parte ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ninguna naturaleza en virtud de este Acuerdo o en virtud de él.

13.6 Regulación de Exportación. El Cliente no exportará, reexportará ni distribuirá, directa o indirectamente, el Software, ni permitirá que terceros lo hagan, a ningún país, jurisdicción o parte que: (a) esté prohibido por la Legislación Aplicable; o (b) sin haber cumplido previamente con todos los trámites requeridos (incluida la obtención de la licencia de exportación u otra autorización gubernamental necesaria).

13.7 Legislación aplicable; Jurisdicción; Honorarios de abogados. Este Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes. Cualquier acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Acuerdo se instituirá exclusivamente en los tribunales federales o estatales con jurisdicción sobre el Condado de Nueva York, Nueva York, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier acción o procedimiento. La parte que prevalezca en una sentencia definitiva resultante de cualquier procedimiento legal para hacer cumplir los derechos de una parte en virtud de este Acuerdo recibirá los honorarios razonables de los abogados incurridos en dicho procedimiento. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a las transacciones contempladas en este Acuerdo. La Ley Uniforme de Transacciones de Información Computacional (“UCITA”) no se aplicará a este Acuerdo independientemente de cuándo y de cómo se adopte, promulgue o modifique de conformidad con las leyes estatales aplicables.

13.8 Reparaciones Equitativas. Cada parte reconoce y acepta que el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento por su parte de cualquiera de sus obligaciones de licencia, confidencialidad o propiedad intelectual causaría a la otra parte un daño irreparable para el cual la indemnización monetaria no sería una reparación adecuada y que, en caso de dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra parte tendrá derecho a solicitar una reparación equitativa, incluyendo un requerimiento judicial, el cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda obtenerse de cualquier tribunal de jurisdicción competente, sin necesidad de depositar fianza ni otra garantía, ni de demostrar los daños reales o que la indemnización monetaria no es una reparación adecuada. Dichas reparaciones equitativas no son excluyentes.

13.9 Notificaciones. Todas las notificaciones legales relacionadas con la notificación de incumplimiento, rescisión o demanda legal deberán constar por escrito y entregarse en persona o mediante un servicio de entrega urgente internacionalmente reconocido. Se considerarán entregadas en la fecha de entrega si se entregan en persona o un (1) día hábil después del depósito si se entregan al día siguiente mediante un servicio de entrega urgente. Todas las demás notificaciones podrán entregarse por el mismo medio que las notificaciones legales o por correo electrónico; si se envían por correo electrónico, se considerarán entregadas en el momento de su envío. Las notificaciones legales se enviarán a las direcciones establecidas al inicio del Acuerdo.

13.10 Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo se declara inválida o inaplicable, el Acuerdo conservará su plena vigencia y las partes estarán sujetas a obligaciones que se aproximen, en la medida de lo posible, al efecto de la disposición declarada inválida o inaplicable, sin que estas últimas sean inválidas o inaplicables.

13.11 Acuerdo completo; Renuncia, enmienda y otros. Este Acuerdo, junto con todos los anexos y cualquier otro documento incorporado por referencia, constituye el acuerdo único y completo de las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los acuerdos, propuestas, declaraciones y garantías anteriores y actuales, tanto escritos como orales, con respecto a dicho objeto. Este Acuerdo regirá el uso del Software y los Servicios por parte del Cliente, así como cualquier transacción relacionada con ellos, independientemente de si dichos derechos de suscripción se adquieren a BigID directa o indirectamente a través de un socio autorizado (incluidas, entre otras, las compras posteriores o renovaciones), y se aplicará a todos los Pedidos y formas de compra, ya sean enviados por vía electrónica o de otro modo, salvo acuerdo escrito entre ambas partes. Salvo que el Pedido modifique expresamente este Acuerdo, y salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente, los términos y condiciones de este Acuerdo prevalecerán sobre cualquier término contradictorio del Pedido. Cualquier renuncia, enmienda o modificación de cualquier derecho o recurso, total o parcial, en virtud de este Acuerdo, o cualquier término adicional o diferente en órdenes de compra, reconocimientos u otros documentos que no sean la Orden, no será efectiva a menos que ambas partes lo acuerden expresamente por escrito o en forma electrónica.