Anexo para revendedores

Última actualización: 11 de abril de 2025

Este Anexo para Revendedor (el “Apéndice”) se celebra entre BigID Inc. (BigID) y la entidad revendedora que figura en la Orden de Revendedor (el “Revendedor”) a partir de la fecha de inicio de la suscripción que figura en la Orden de Revendedor (como se define a continuación) a la que se refiere este Anexo.

CONSIDERANDO QUE, Exclusive Networks (el “Distribuidor”) distribuye el software de inteligencia de datos, privacidad y gobernanza de propiedad de BigID y los servicios relacionados (como se define a continuación); y

CONSIDERANDO QUE BigID y el Revendedor desean celebrar este Anexo para Revendedor para regir la reventa del Software de BigID y los Servicios relacionados por parte del Revendedor conforme a la Orden del Revendedor.

AHORA, POR TANTO, en consideración de las promesas y acuerdos mutuos contenidos en este documento, y otras contraprestaciones buenas y valiosas, cuya recepción y suficiencia se reconocen por el presente, con la intención de quedar legalmente obligados por el presente, BigID y el Revendedor acuerdan lo siguiente.

1. DEFINICIONES.  Los términos definidos utilizados en este Addendum tendrán los significados establecidos a continuación:

1.1         "Filial" significará cualquier entidad controlada por, que controle o esté bajo control común con una parte de este Anexo durante el período en que exista dicho control, donde "control" significa el poder de dirigir la operación, las políticas y la gestión de una entidad a través de la propiedad de más del cincuenta por ciento (50%) de los valores con derecho a voto de dicha entidad, por contrato o de otro modo.

1.2         "Leyes aplicables" significará el cumplimiento de una parte con cualquier ley, estatuto, código, reglamento, orden, directiva o requisito gubernamental similar internacional, nacional, estatal o local de cualquier autoridad reguladora, comisión, legislativa, judicial o gubernamental aplicable al desempeño de una parte bajo este Anexo.

1.3         "Propiedad de BigID” significa cualquier información técnica, tecnología, contenido, paneles, pantallas, plantillas de documentos o informes, técnicas, ideas, métodos, procesos, datos, software, algoritmos, interfaces, utilidades, documentos, diseños, interfaces de usuario, secretos comerciales, conocimientos técnicos, propiedad intelectual, información o materiales de cualquier tipo (independientemente de su forma) que hayan sido o sean adquiridos, creados, desarrollados o licenciados por BigID y cualquier mejora, modificación u otros trabajos derivados de los mismos y todos los Derechos de propiedad intelectual sobre los mismos; e incluye expresamente, sin limitación, el Software, la Documentación y las plantillas de informes que forman parte del Software.

1.4         "Información confidencial" Se refiere a la información confidencial u otra información de propiedad exclusiva que se divulga o se pone a disposición del Revendedor, ya sea de forma escrita, oral o electrónica, por o en nombre de BigID o sus Afiliadas en relación con este Anexo, que se identifica como confidencial en el momento de la divulgación o que debe entenderse razonablemente como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias que rodean la divulgación, incluyendo, sin limitación, la Propiedad de BigID y la información sobre el negocio, las operaciones, las finanzas, las tecnologías, el software, los procesos, las metodologías, los conocimientos técnicos, los planes de marketing, la investigación y el desarrollo, los precios, los clientes, los clientes potenciales, los proveedores y otras relaciones con terceros de BigID. La Información Confidencial no incluirá información que (a) sea de conocimiento público en el momento de la divulgación o que se haga pública posteriormente sin culpa del Revendedor, (b) se reciba legalmente de un tercero que no esté vinculado a una relación confidencial con BigID, (c) ya sea conocida por el Revendedor antes de la divulgación por BigID según lo demuestre la prueba competente, o (d) se haya generado de forma independiente sin utilizar la Información Confidencial de BigID según lo demuestre la prueba competente.

1.5         "Documentación" se referirá a los manuales de usuario, materiales de capacitación y especificaciones que BigID generalmente pone a disposición de sus clientes en relación con el uso del Software.

1.6         “Usuario final" se referirá al Usuario Final que compra el Software al Revendedor para su propio uso productivo interno y no para comercialización o reventa posterior, tal como se identifica en el Pedido del Revendedor.

1.7         "Acuerdo de usuario final" o "CLUF" significará el acuerdo de licencia de usuario final que proporciona los términos y condiciones que rigen el uso del Software y los Servicios celebrados por escrito entre BigID y el Usuario final.

1.8         "Marcas" se referirá a todos los indicios de propiedad, marcas comerciales, nombres comerciales, símbolos, logotipos y/o nombres de marca adoptados de vez en cuando para identificar a una parte, producto o servicio, ya sean registrados o no registrados.

1.9         "Disminución sustancial de la situación financiera” significa la ocurrencia con respecto al Usuario Final de cualquiera de los siguientes eventos: insolvencia declarada emitida por un organismo judicial o regulador, incumplimiento de sus obligaciones existentes con el Revendedor y no remediar dicho incumplimiento dentro de los sesenta (60) días siguientes a la notificación de incumplimiento, admisión por escrito por un representante autorizado de dicho Usuario Final de su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, cesión general y acuerdo o composición con o para el beneficio de sus acreedores, inicio de procedimientos de insolvencia (incluida la rehabilitación o reestructuración, ya sea instituida por él mismo o por otros en su contra) que, en el caso de cualquier procedimiento interpuesto por otra parte en su contra, no haya sido desestimado dentro de los 60 días, aprobación de una resolución para su liquidación, gestión oficial, liquidación o disolución (que no sea en virtud de una consolidación, fusión o amalgama), nombramiento de un administrador, liquidador provisional, receptor o funcionario similar sobre sus activos.

1.10       "Pedido de revendedor" significa el formulario de pedido entre el Revendedor y el Distribuidor, bajo el cual el Revendedor tiene permitido revender el Software y los Servicios de BigID.

1.11       "Software" se referirá al software de gobernanza y privacidad de datos patentado de BigID descrito en el Pedido del Revendedor, junto con la Documentación y todas las actualizaciones del Software proporcionadas por BigID de vez en cuando a su exclusivo criterio de conformidad con sus Servicios (“Actualizaciones”).

1.12         "Servicios" significará, individual o colectivamente, los servicios de soporte de BigID tal como se describen en la Política de soporte de BigID vigente en ese momento y cualquier capacitación, consultoría u otros servicios profesionales que proporcione BigID según lo establecido en el Pedido del revendedor.

2. DESIGNACIÓN DE DISTRIBUIDOR

2.1        Revendedor Derecho a revender.  Sujeto a los términos y condiciones de este Anexo, durante el Plazo de Vigencia, se otorga al Revendedor un derecho no exclusivo, no sublicenciable e intransferible para revender las licencias de Software y los Servicios descritos en el Pedido de Revendedor al Usuario Final identificado en dicho Pedido, sujeto a un CLUF. El Revendedor reconoce que nada de lo dispuesto en este Anexo impedirá a BigID comercializar, promocionar o vender, directa o indirectamente, cualquier Software o Servicio a clientes, incluyendo, entre otros, a través de OEM, otros revendedores o distribuidores.

2.2         Requisitos de documentación del usuario final.

2.2.1 Documento de Pedido. El Revendedor debe proporcionar al Usuario Final una descripción del Software y los Servicios solicitados (tal como se describe en el Pedido del Revendedor) en un pedido formalizado directamente entre el Usuario Final y el Revendedor.

2.2.2 EULA. El Revendedor está autorizado a revender el Software y los Servicios al Usuario Final únicamente de conformidad con un EULA válido y legalmente vinculante suscrito entre BigID y el Usuario Final. El Revendedor deberá incluir una notificación por escrito en la documentación de su pedido de venta al Usuario Final, básicamente con el siguiente formato: "La recepción y el uso del Software y los Servicios por parte del Usuario final están sujetos a que el Usuario final celebre un acuerdo de licencia de usuario final con BigID y el uso del Software y los Servicios se regirá por el EULA.BigID no estará obligado a proporcionar a un Usuario Final acceso o uso del Software o los Servicios hasta que este haya firmado el EULA. El Revendedor deberá proporcionar a BigID la documentación que acredite la obligación del Usuario Final, si esta la solicita.

2.2.3 Incumplimiento. En caso de que el Revendedor incumpla las restricciones establecidas en esta Sección 2.2, BigID podrá, además de otras medidas, a su discreción, (i) denegar o interrumpir el soporte del Software y los Servicios, (ii) negarse a emitir una clave de licencia o a proporcionar acceso al Software, (iii) rescindir inmediatamente este Anexo mediante notificación por escrito al Revendedor, y/o (iv) vender el Software y los Servicios directamente a dicho Usuario Final.

2.3         Restricciones de la licencia.  El Revendedor no intentará transferir ningún derecho, título o interés sobre el Software en sí, ni ningún derecho de propiedad intelectual sobre el mismo. El Revendedor acepta que, salvo lo expresamente permitido en este Anexo, no (i) utilizará, reproducirá, modificará, creará obras derivadas, distribuirá, transferirá, divulgará ni pondrá a disposición de terceros ninguna parte del Software en ninguna forma; (ii) permitirá el uso del Software para beneficio de terceros, incluyendo cualquier modelo de tiempo compartido, oficina de servicios u otro similar; (iii) realizará ingeniería inversa, descompilará, desensamblará ni intentará de cualquier otro modo derivar el código fuente del Software; (iv) eliminará cualquier marca de propiedad del Software; ni (v) publicará ni divulgará ninguna prueba de rendimiento o comparativa ni análisis relacionados con el Software o su uso. En ningún caso el Revendedor permitirá que un Usuario Final ceda, sublicencia, distribuya o transfiera sus derechos sobre el Software a otras personas, salvo lo expresamente permitido en el EULA. Salvo lo expresamente establecido en este documento, BigID se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software.

3. PROCESO DE PEDIDO, PLAZO Y TARIFAS

3.1    Pedidos de revendedores.  Cada pedido de revendedor será específico para el Usuario final nombrado en el pedido de revendedor, y el revendedor tendrá el derecho de vender el Software única y exclusivamente al Usuario final nombrado en el pedido de revendedor.

3.2    Plazo y terminaciónEste Anexo permanecerá vigente durante todo el período de suscripción del Software y los Servicios especificados en la Orden de Revendedor (el “Término”). Las suscripciones de Software adquiridas no son cancelables ni están sujetas a terminación anticipada por parte del Usuario Final o el Revendedor. Este Anexo solo podrá ser rescindido por BigID en caso de que el Revendedor incumpla este Anexo y no subsane dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación de dicho incumplimiento por parte de BigID. BigID no será responsable de ningún daño derivado de la rescisión por parte de BigID de acuerdo con este Anexo. Las disposiciones destinadas a sobrevivir a la rescisión o vencimiento seguirán vigentes. Tras la rescisión o vencimiento, (i) el Revendedor cesará inmediatamente todas las actividades de reventa relacionadas con el Software y los Servicios, y todo uso de las Marcas de BigID; (ii) el Revendedor devolverá a BigID toda la Información Confidencial, la Documentación y todos los demás materiales tangibles relacionados con el Software; y (iii) el Revendedor no quedará exento de ninguna obligación de pago en el Pedido de Revendedor rescindido ni tendrá derecho a ningún reembolso de los montos pagados en virtud del Pedido de Revendedor rescindido y, salvo lo establecido en la Sección 3.3 a continuación, todas y cada una de las tarifas pagaderas en virtud del Pedido de Revendedor rescindido (incluyendo Las tarifas correspondientes a la parte rescindida del Pedido del Revendedor serán exigibles de inmediato. En caso de rescisión del Pedido del Revendedor debido a un incumplimiento grave del Distribuidor, en cuyo caso este notificará por escrito al Revendedor que ha cedido sus obligaciones a BigID, el Revendedor no se opondrá a dicha cesión y pagará a BigID o a otro distribuidor como BigID, según las instrucciones de BigID.

3.3    Disminución sustancial de la situación financieraEn caso de un Pedido de Revendedor plurianual con pagos anuales, si un Usuario Final ha experimentado un Deterioro Significativo en su Situación Financiera, el Revendedor tendrá derecho a ceder su derecho a recibir todos los pagos programados restantes del Usuario Final a BigID o al Distribuidor (a criterio de BigID) y, a partir de entonces, (i) no tendrá obligación de realizar pagos posteriores al Distribuidor por dicho Usuario Final ni (ii) no tendrá derecho a recibir ningún pago del Usuario Final correspondiente a los pagos posteriores, siempre que el Revendedor notifique por escrito a BigID dicha cesión para dicho Usuario Final con al menos sesenta (60) días de antelación a la siguiente fecha de aniversario de la suscripción del Usuario Final al Software y los Servicios de BigID. Para mayor claridad, si el Revendedor cede pagos a BigID, no tendrá derecho a ninguna tarifa ni pago de ningún tipo de BigID o del Usuario Final que se hubiera derivado de los pagos cedidos. Si el Revendedor notifica a BigID sobre la falta de pago por parte del Usuario Final al Revendedor por los Años 1, 2 o 3, dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de vencimiento de la factura correspondiente, BigID acepta comunicarse con el Revendedor sobre los recursos disponibles de BigID.

3.4    HonorariosEl Revendedor venderá el Software y los Servicios al Usuario Final a un precio que determine a su entera discreción. El Revendedor pagará al Distribuidor las tarifas por el Software y los Servicios en las cantidades y de acuerdo con las condiciones de pago acordadas mutuamente entre ambos, tal como se establece en el Pedido del Revendedor.

3.5    Registros; Derecho a auditoría.  El Revendedor deberá mantener libros y registros completos y precisos, que contengan la información razonablemente necesaria para determinar su cumplimiento con este Anexo, incluyendo, entre otros, los montos adeudados por el Revendedor en virtud del presente. Dichos libros y datos de respaldo estarán disponibles, mediante aviso razonable durante el Plazo y durante un período de cinco (5) años después de su terminación o vencimiento, para su inspección por parte de BigID o sus representantes.

4. TÉRMINOS DE BUENA CONDUCTA

4.1    Representación de BigID Software.  El Revendedor deberá presentar el Software de forma precisa y justa, de conformidad con la Documentación, y no realizará declaraciones sobre la funcionalidad o el rendimiento del Software que no se ajusten a los materiales proporcionados por BigID. El Revendedor realizará sus negocios de acuerdo con prácticas comerciales éticas rigurosas y de una manera que refleje una imagen positiva de BigID y del Software. El Revendedor no realizará declaraciones, garantías ni asumirá obligaciones de ningún tipo en nombre de BigID, ni pretenderá estar autorizado para hacerlo.

4.2    Cumplimiento de las leyes aplicablesEl Revendedor deberá cumplir con todas las Leyes Aplicables en relación con sus operaciones comerciales y su desempeño en virtud de este Anexo. Sin perjuicio de lo anterior, el Revendedor no realizará ninguna acción ni realizará ningún pago que infrinja, o que pueda causar que BigID o cualquiera de sus filiales globales, sus directores, funcionarios, empleados o agentes, infrinjan, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, en su versión modificada, la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010, o leyes antisoborno o anticorrupción comparables en cualquier jurisdicción. El Revendedor deberá cumplir con las leyes y normativas de exportación aplicables en relación con el cumplimiento de sus obligaciones.

5. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD.  BigID posee todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad de BigID y todos los derechos de propiedad intelectual sobre ella. Todos los derechos (incluidos los derechos de propiedad intelectual) sobre y/o con respecto al Software no licenciados expresamente por BigID en virtud del presente documento, quedan reservados para BigID y sus licenciantes. Durante el Plazo de Vigencia, y posteriormente hasta que dicha información deje de cumplir con la definición de Información Confidencial establecida en el presente documento, el Revendedor mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial de BigID y no la utilizará, salvo para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Anexo. El Revendedor actuará con la misma diligencia y discreción (pero no menos que razonable) para evitar la divulgación o difusión de la Información Confidencial de BigID que con su propia información de naturaleza similar. Salvo lo autorizado en este Anexo, el Revendedor no divulgará la Información Confidencial de BigID a ningún tercero que no sean sus respectivos empleados, contratistas, asesores o agentes o los de sus Afiliados en relación con el cumplimiento de este Anexo y el Revendedor será responsable ante BigID por cualquier violación de este Anexo por parte de dichas personas.

6. MARCAS Y NOMBRES COMERCIALES.  El Revendedor revenderá el Software y los Servicios bajo las Marcas de BigID. El Revendedor tendrá el derecho limitado y revocable de usar las Marcas de BigID para anunciar e identificar el Software y los Servicios únicamente en relación con el Pedido del Revendedor y no podrá usar las Marcas de BigID sin la previa autorización por escrito de BigID. El Revendedor añadirá el símbolo o designación de marca registrada correspondiente a las Marcas, que para BigID es el símbolo de marca registrada ®. Salvo lo establecido en esta Sección 6, nada de lo contenido en este Anexo otorgará al Revendedor ningún derecho, título o interés sobre las Marcas de BigID. El Revendedor se compromete a no registrar ni intentar registrar ninguna marca que pueda ser confusamente similar a las Marcas de BigID en ninguna jurisdicción.

7. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE GARANTÍA. ENTRE EL DISTRIBUIDOR Y BIGID, BIGID PROPORCIONA EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS AQUÍ "TAL CUAL" Y RENUNCIA A TODAS LAS REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS DE CUALQUIER TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA BASADA EN EL CURSO DE NEGOCIO, USO O PRÁCTICA COMERCIAL, Y CUALQUIER GARANTÍA EN CUANTO A LA EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LOS DATOS O CONTENIDO INFORMATIVO, Y RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN. BIGID NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO O EL USO DEL SOFTWARE SERÁ ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES O QUE TODOS LOS ERRORES EN EL SOFTWARE SERÁN CORREGIDOS O QUE EL SOFTWARE CUMPLIRA CON LOS REQUISITOS DEL USUARIO FINAL.

8. INDEMNIZACIÓN DEL REVENDEDOR. El Revendedor defenderá, a su propio cargo, cualquier reclamación o acción interpuesta contra BigID y/o sus Afiliadas o sus respectivos directivos, directores, empleados, contratistas o agentes por un tercero, siempre que se base en (i) el incumplimiento por parte del Revendedor de la Ley Aplicable; (ii) la tergiversación, fraude, negligencia grave o dolo del Revendedor; y (iii) cualquier software o servicio, distinto del Software y los Servicios de BigID, que el Revendedor proporcione a un Usuario Final; y el Revendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a BigID y a las partes indemnizadas por BigID frente a cualquier coste, daño, reclamación, responsabilidad, pérdida, gasto y honorarios (incluidos los honorarios razonables de abogados) en que se incurra en relación con dicha reclamación. Además, el Revendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a BigID y a las partes indemnizadas por BigID frente a cualquier coste, daño, reclamación, responsabilidad, pérdida, gasto y honorarios (incluidos los honorarios razonables de abogados) que surjan del incumplimiento por parte del Revendedor de la Sección 2.2 (Requisitos de Documentación del Usuario Final).

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADEN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE: (I) LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE BIGID QUE SURJA DE ESTE APÉNDICE Y DEL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS SE LIMITARÁ AL TOTAL DEL MONTO PAGADO Y PAGADERO A BIGID POR EL SOFTWARE DE FORMA ANUALIZADA CON RESPECTO AL PEDIDO DEL REVENDEDOR; Y (II) EN NINGÚN CASO BIGID SERÁ RESPONSABLE POR NINGÚN DAÑO PUNITIVO, ESPECIAL, DERIVADO, INCIDENTAL U OTROS DAÑOS INDIRECTOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDAS DE BENEFICIOS O PÉRDIDA O DAÑO A LOS DATOS O AL SOFTWARE, AUNQUE SE HAYA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. NADA DE LO CONTENIDO EN ESTE DOCUMENTO LIMITARÁ LOS DERECHOS O RECURSOS DE BIGID BAJO LA LEY ESTATUTARIA POR VIOLACIÓN DE SUS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

PLAZO Y TERMINACIÓN

10. ELECCIÓN DE LA LEY APLICABLE Y HONORARIOS DE LOS ABOGADOS

10.1  Elección de la ley. Si el Revendedor se encuentra en Estados Unidos, este Anexo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes, y cualquier acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Anexo se instituirá exclusivamente en los tribunales del Condado de Nueva York, Nueva York, donde cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier acción o procedimiento. Si el Revendedor se encuentra fuera de Estados Unidos, este Anexo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes, y cualquier acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Anexo se instituirá exclusivamente en Londres, Inglaterra, donde cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier acción o procedimiento.

10.2  Honorarios de abogados. En caso de cualquier litigio u otro procedimiento que surja de o esté relacionado con este Addendum, la parte que prevalezca tendrá derecho a recuperar sus honorarios de abogados y costos de litigio razonables.

10.3. Sin renuncia. Ninguna modificación o enmienda a este Acuerdo, ni ninguna renuncia a cualquiera de los derechos bajo este Acuerdo, será efectiva a menos que esté por escrito y firmada por BigID.